南通康某某通信科技有限公司与沈某股东知情权纠纷上诉案

上诉人（原审被告）南通康某某通信科技有限公司。
法定代表人朱俊。
委托代理人王国华。
被上诉人（原审原告）沈某。
委托代理人徐宝同。

上诉人南通康某某通信科技有限公司（以下简称康某某公司）因与被上诉人沈某股东知情权纠纷一案，不服江苏省如皋市人民法院（2012）皋商初字第0712号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
沈某一审诉称，2008年11月17日，我与朱俊、柳庆华共同出资设立了康某某公司。后柳庆华将股权分别转让给了我和朱俊，我与朱俊各占康某某公司50%的股份，朱俊为公司法定代表人。公司成立后，由朱俊保管财务会计报告及会计账簿，我多次要求查阅，康某某公司均不予理会，其行为侵害了我的知情权。请求判令：1、康某某公司向我提供2008年11月至判决生效日期间的公司财务会计报告以供查阅复制；2、康某某公司向我提供2008年11月至判决生效日期间的公司会计账簿以供查阅复制。
康某某公司一审辩称，沈某不享有我公司的股东权益。康某某公司在重建时沈某未实际出资；2010年1月15日，沈某与朱俊签订协议书，对未出资的事实进行了确认，并同意公司解体，由沈某或者朱俊接管公司。协议生效后，沈某没有接管公司，其实际行为也表明同意由朱俊接管，在该协议上双方对公司截至2010年1月15日之前的财务状况进行了核实和确认，因此沈某已不是我公司的实际股东，仅是公司登记未作变更，沈某不应当享有股东的权益。请求判决驳回沈某的诉讼请求。
原审法院经审理查明，康某某公司系有限责任公司。2008年11月17日公司设立时，股东为沈某与朱俊、柳庆华，法定代表人为沈某。2009年2月26日，柳庆华将公司股份转让给沈某与朱俊，公司注册资本由1500万元减少至800万元，由沈某与朱俊各占50%，公司法定代表人变更为朱俊。2010年1月15日，沈某与朱俊签订协议，载明：2009年1月借郭园财政所800万元设立了康某某公司，经营以来动用的沈某原库存材料及沈某垫付的资金合计353121.01元；其余流动资金均由朱俊垫付。因公司财务管理不规范，现经清理双方确认公司收入为1151748.38元，支出为1296989.54元，债权为286027.22元，债务为188526元，亏损145241.16元由沈某与朱俊各承担72620.58元。公司优先由沈某接管，若沈某不接管公司，由朱俊接管，相关事宜于2010年1月20日止确认。协议签订后，沈某离开公司，公司实际由朱俊经营，康某某公司工商登记未予变更。2011年12月13日，沈某向康某某公司邮寄了要求行使知情权的书面申请书。
原审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。沈某系康某某公司股东，依法对公司享有知情权。康某某公司没有提供证据证明沈某查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，因此，该公司应当提供会计账簿供沈某查阅。但沈某对2010年1月15日前公司经营的账目混乱是明知的，且对此前的账目已经清理确认，故其对此前的公司财务会计报告、会计账簿是知晓的。2010年1月15日后，沈某虽然离开公司，但其仍是康某某公司工商登记的股东，依法应享有股东知情权。至于股东是否实际出资，应根据具体情节依照相关法律法规进行处理，但不影响股东行使股东知情权。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：1、康某某公司于本判决生效后十日内提供该公司自2010年1月15日以来的财务会计报告供沈某查阅、复制，2010年1月15日以来的会计账簿供沈某查阅；2、驳回沈某的其他诉讼请求。案件受理费160元由康某某公司负担。
对一审查明的事实，本院予以确认。二审另查明，沈某于2011年12月13日邮寄给康某某公司的《要求查阅公司会计账簿的函》中载明，查阅目的是为了解公司的经营及财务状况，并保证不损害、不泄露公司的商业信息；查阅范围包括公司自成立至今的会计账簿（含会计原始凭证及会计文书）。
二审归纳争议焦点为：沈某是否具有康某某公司股东资格，是否享有股东知情权？沈某行使股东知情权是否符合法定条件？

本院认为：沈某系康某某公司股东，其已依照我国公司法相关规定要求行使股东知情权，康某某公司负有协助义务。康某某公司未能举证证明沈某行使股东知情权具有不正当目的、可能损害公司合法利益，故对沈某的诉讼请求应予支持。
一、沈某系康某某公司股东，有权行使股东知情权。
康某某公司系有限责任公司，沈某的股东身份经过工商登记备案而具有公示效力。沈某与朱俊于2010年1月15日签订的协议书系双方当事人真实意思的表示，无悖法违规之处，应确认有效。该协议载明，双方经过一年的合作后同意解体，并对财务结算、公司债权债务的处理、合作盈利、公司归宿等问题进行了约定。综合协议文义不难看出，双方本意在于将公司股份归并给一人，而并非将公司进行法律意义上的解散。鉴于双方并未对股权转让金、股权变更登记等相关事宜进行明确约定，也未依协议约定于2010年1月20日止再次达成补充协议，故该协议尚未履行完毕，沈某之股东身份亦未因此丧失。
股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，沈某有权依照公司法的相关规定行使股东知情权。关于沈某是否因未实际出资而影响其行使股东知情权的问题，本院认为，股东行使股东知情权与其是否出资到位属不同法律关系，股东未尽出资义务，未出资或者出资不足，并不当然丧失股东资格，法律也未禁止未尽出资义务的股东行使知情权。本案中，康某某公司未就沈某未尽出资义务提交充分证据，且即使沈某出资未到位，亦不影响其行使股东知情权。
二、沈某有权要求查阅、复制公司财务会计报告，查阅公司会计账簿。
《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款规定：股东有权查阅、复制公司财务会计报告。股东行使该项权利，依法无需审查其目的，公司法也未规定股东必须向公司提出书面请求，故对于沈某要求查阅、复制康某某公司财务会计报告的请求，本院予以支持。
依照《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。其前提是应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应书面答复股东并说明理由。沈某在提起本案诉讼前，已向康某某公司发函提出书面请求并说明查阅目的，但康某某公司未予回复。诉讼中康某某公司认为，沈某经营的上海康某某通讯科技有限公司与该公司属同业竞争关系，沈某意欲了解康某某公司信息出于不正当目的，将有碍正常竞争。就此本院认为，康某某公司应当对其拒绝的理由承担举证责任，康某某公司既未举证证明上海康某某通讯科技有限公司与康某某公司之间存在竞争关系，也未证明沈某行使股东知情权系为上海康某某通讯科技有限公司攫取有关信息并作不当使用，更未证明康某某公司掌握相关商业秘密，沈某可能因知晓该秘密而对康某某公司利益造成损害，故对康某某公司提出的沈某行使股东知情权目的不正当的主张，本院不予支持。
综上，康某某公司的上诉主张不能成立。沈某要求行使股东知情权合法有据，应予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费160元，由上诉人南通康某某通信科技有限公司负担。
本判决为终审判决。

审判长　　陆久斌 审判员　　戴志霞 审判员　　刘　琰

书记员：顾星