霍林郭勒市恒泰房地产开发有限公司诉王文某房屋买卖合同纠纷民事判决书

霍林郭勒市恒泰房地产开发有限公司
贾雨（内蒙古义源律师事务所）
王文某
吴海媛（内蒙古通辽148指挥中心第二法律服务所）

上诉人（原审被告）霍林郭勒市恒泰房地产开发有限公司。
法定代表人张国钦，董事长。
委托代理人贾雨，内蒙古义源律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王文某。
委托代理人吴海媛，通辽148指挥中心第二法律服务所法律工作者。
上诉人霍林郭勒市恒泰房地产开发有限公司因房屋买卖合同纠纷一案，不服霍林郭勒市人民法院（2014）霍民初字第101号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月7日受理后依法组成合议庭于2015年3月12日公开开庭审理了此案。上诉人霍林郭勒市恒泰房地产开发有限公司委托代理人贾雨，被上诉人王文某委托代理人吴海媛到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院认定，2011年3月17日，原被告签订了《碎石石料采购合同》，约定被告购买原告生产的碎石石料用于被告开发的霍市某小区某工地项目的建设。2011年3月19日原被告又签订了《草原明珠小区购房协议》，约定原告用供应给被告碎石石料的材料款购买被告开发的住宅两套，其中草原明珠一期X#-X-XXX室面积为77.68平方米，单价2480.00元每平米，总价款192646.40元；另一套为草原明珠一期XX#-X-XXX室面积为86.6平方米，单价2480.00元每平米，总价款214768.00元，两套房屋总价款为407414.40元。截止2011年9月28日，原告供给被告碎石石料价款合计450181.00元。
本院认为，当事人签订的经济合同虽具有明确、规范的名称，但合同约定的权利义务内容与名称不一致的，应当以该合同约定的权利义务内容确定合同的性质。本案中，双方当事人签订的《草原明珠小区购房协议》是否属于商品房买卖合同是焦点问题。经审查，上诉人霍林郭勒市恒泰房地产开发有限公司与被上诉人王文某于2011年3月17日签订《碎石石料采购合同》，双方在合同第五条中约定:“结算方式:以实际进场入库单和所定单价结算为准，但乙方不直接付款，乙方以所建住宅房相抵”。在这个基础上双方于2011年3月19日签订了《草原明珠小区购房协议》。该协议主要条款共三条，第一条约定被上诉人向上诉人提供石料，价格及数量由双方协商。第二条约定被上诉人用该石料款购买上诉人住宅房屋两套，总金额若有差异以多退少补的方式一次性支付给上诉人。面积以房产测绘面积为准。第三条约定上诉人将两套住宅房屋“预留”给被上诉人。由此可见，双方之间只约定被上诉人用石料款购买上诉人房屋，至于交付购房款时间、交付商品房时间等均没有约定。另，《草原明珠小区购房协议》针对办理产权登记的有关事宜、解决争议的方法、违约责任、有关配套基础设施和公共设施的交付承诺和有关权益及装饰、设备标准承诺等均没有约定，并不具备商品房买卖合同成立要件。再结合之前双方签订的《碎石石料采购合同》，《草原明珠小区购房协议》不论从形式上还是从合同约定的权利义务内容上都不是商品房买卖合同，而是上诉人用商品房抵顶被上诉人石料款的“以房抵债”协议，其中虽有“购买房屋”等字样，但合同约定的权利义务内容与名称不一致的，应当以该合同约定的权利义务内容确定合同的性质，故《草原明珠小区购房协议》并非商品房买卖合同，被上诉人主张与上诉人之间存在商品房买卖合同，要求上诉人双倍返还购房款的理由没有事实及法律依据，不予支持。但《草原明珠小区购房协议》是双方当事人的真实意思表示，不违背法律、行政法规的强制性规定，对其效力应予认定。因上诉人已将涉案房屋（草原明珠一期XX#—X—XXX）另行出卖给第三人并已进行登记备案，返还房屋已无可能，致使合同目的不能实现，被上诉人王文某要求解除合同符合法律规定，上诉人应根据协议约定价款将214，768.00元购买石料款返还给被上诉人。对于上诉人的违约行为被上诉人可另行主张权利。综上，原审认定事实及适用法律均错误，应予纠正，上诉人的上诉理由成立，应予支持。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国物权法》第十五条  ，《中华人民共和国民法通则》第五条  ，《中华人民共和国合同法》四十四条、九十四条第（四）项、九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  一款（二）项之规定，判决如下:
一、撤销霍林郭勒市人民法院（2014）霍民初字第101号民事判决；
二、上诉人霍林郭勒市恒泰房地产开发有限公司于本判决生效后十日内返还被上诉人王文某214768.00元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，还应当按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条  之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一、二审案件受理费7744.00元，由上诉人负担1936.00元，由被上诉人负担5808.00元。
本判决为终审判决。

本院认为，当事人签订的经济合同虽具有明确、规范的名称，但合同约定的权利义务内容与名称不一致的，应当以该合同约定的权利义务内容确定合同的性质。本案中，双方当事人签订的《草原明珠小区购房协议》是否属于商品房买卖合同是焦点问题。经审查，上诉人霍林郭勒市恒泰房地产开发有限公司与被上诉人王文某于2011年3月17日签订《碎石石料采购合同》，双方在合同第五条中约定:“结算方式:以实际进场入库单和所定单价结算为准，但乙方不直接付款，乙方以所建住宅房相抵”。在这个基础上双方于2011年3月19日签订了《草原明珠小区购房协议》。该协议主要条款共三条，第一条约定被上诉人向上诉人提供石料，价格及数量由双方协商。第二条约定被上诉人用该石料款购买上诉人住宅房屋两套，总金额若有差异以多退少补的方式一次性支付给上诉人。面积以房产测绘面积为准。第三条约定上诉人将两套住宅房屋“预留”给被上诉人。由此可见，双方之间只约定被上诉人用石料款购买上诉人房屋，至于交付购房款时间、交付商品房时间等均没有约定。另，《草原明珠小区购房协议》针对办理产权登记的有关事宜、解决争议的方法、违约责任、有关配套基础设施和公共设施的交付承诺和有关权益及装饰、设备标准承诺等均没有约定，并不具备商品房买卖合同成立要件。再结合之前双方签订的《碎石石料采购合同》，《草原明珠小区购房协议》不论从形式上还是从合同约定的权利义务内容上都不是商品房买卖合同，而是上诉人用商品房抵顶被上诉人石料款的“以房抵债”协议，其中虽有“购买房屋”等字样，但合同约定的权利义务内容与名称不一致的，应当以该合同约定的权利义务内容确定合同的性质，故《草原明珠小区购房协议》并非商品房买卖合同，被上诉人主张与上诉人之间存在商品房买卖合同，要求上诉人双倍返还购房款的理由没有事实及法律依据，不予支持。但《草原明珠小区购房协议》是双方当事人的真实意思表示，不违背法律、行政法规的强制性规定，对其效力应予认定。因上诉人已将涉案房屋（草原明珠一期XX#—X—XXX）另行出卖给第三人并已进行登记备案，返还房屋已无可能，致使合同目的不能实现，被上诉人王文某要求解除合同符合法律规定，上诉人应根据协议约定价款将214，768.00元购买石料款返还给被上诉人。对于上诉人的违约行为被上诉人可另行主张权利。综上，原审认定事实及适用法律均错误，应予纠正，上诉人的上诉理由成立，应予支持。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国物权法》第十五条  ，《中华人民共和国民法通则》第五条  ，《中华人民共和国合同法》四十四条、九十四条第（四）项、九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  一款（二）项之规定，判决如下:

一、撤销霍林郭勒市人民法院（2014）霍民初字第101号民事判决；
二、上诉人霍林郭勒市恒泰房地产开发有限公司于本判决生效后十日内返还被上诉人王文某214768.00元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，还应当按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条  之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一、二审案件受理费7744.00元，由上诉人负担1936.00元，由被上诉人负担5808.00元。

审判长：王孟良
审判员：郑旭然
审判员：郭秀琴

书记员：白雪松