西子奥的斯电梯有限公司与海南博某投资控股有限公司买卖合同纠纷二审民事裁定书

上诉人（原审被告、反诉原告）海南博某投资控股有限公司。
法定代表人邱庆。
委托代理人项友武。
委托代理人韩冬霞。
被上诉人（原审原告、反诉被告）西子奥的斯电梯有限公司。
法定代表人陈夏鑫。
委托代理人甘小翔。
委托代理人刘多菲。

上诉人海南博某投资控股有限公司与被上诉人西子奥的斯电梯有限公司因买卖合同纠纷一案，不服海南省琼海市人民法院（2013）琼海民二初字第111号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2014年2月21日立案受理后，依法组成合议庭。于2014年3月12日在琼海市人民法院公开开庭审理了本案。上诉人海南博某投资控股有限公司的委托代理人项友武，被上诉人西子奥的斯电梯有限公司的委托代理人甘小翔到庭参加诉讼。

本院经审查认为，2009年9月4日和2010年6月10日，西子公司与博某公司先后签订了《战略合同》和《补充协议》。《战略合同》约定：“买方（博某公司）在海南开发的千舟湾项目、计划使用卖方（西子公司）电梯约二百台，合同执行期两年。…在买方合同签订的7天内，买方支付定金款人民币伍拾万元给卖方，…当千舟湾项目实际排产数量不足时，买方已支付的定金可转为买方在海南开发的其它项目采购的电梯定金或货款。”《补充协议》约定：“买方在海南开发的千舟湾项目、计划使用卖方电梯17台，合同执行期两年。…当千舟湾项目实际排产数量不足时，买方已支付的定金可转为买方在海南开发的其它项目采购的电梯定金或货款”。从两份合同的约定内容来看，两份合同都是双方为千舟湾项目电梯设备采购而订立的买卖合同，《补充协议》的签订时间也在《战略合同》的合同执行期内；而《补充协议》在《战略合同》执行期内对电梯设备型号、数量及价格的变更，可以视为是《补充协议》对《战略合同》的延续和补充。因此，《补充协议》和《战略合同》是具有关联性的两份合同。本案中，西子公司是基于与博某公司签订的《补充协议》，即双方存在电梯设备买卖合同法律关系，请求博某公司支付拖欠的电梯设备款；博某公司是基于与西子公司签订的《战略合同》，主张以签订合同时支付的50万元款项抵扣拖欠的设备款，并反诉请求西子公司返还剩余款项。因《补充协议》和《战略合同》是相互关联的两份合同，本案中的本诉和反诉都是基于双方在电梯设备买卖过程中发生的，事实上也相互关联。因此，博某公司提起反诉符合《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第一百一十九条和第一百四十条的规定，博某公司具有相应诉权。博某公司对预付款性质的主张并不能否定双方之间存在的电梯设备买卖合同法律关系，也不影响反诉与本诉的合并审理。至于博某公司在签订《战略合同》时付给西子公司的50万元款项的性质是属于合同定金，还是购货预付款，可以在审理中查明后直接作出判决。
综上，原审裁定适用法律错误。博某公司上诉有理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第187条之规定，裁定如下：

审判长 陈文和
审判员 昌盛
代理审判员 林芝静

书记员： 梁莹