上诉人海南六福某某实业有限公司、海南华地置业有限公司、海南六福房地产开发投资有限公司、海南鑫福盛源贸易有限公司、刘某、张某与被上诉人琼海博某华某房地产开发有限公司股权转让纠纷一案民事判决书

海南六福某某实业有限公司
黄循敏
王诒志（海南颖川律师事务所）
海南华地置业有限公司
陈昶龙
海南六福房地产开发投资有限公司
海南鑫福盛源贸易有限公司
刘某
张某
琼海博某华某房地产开发有限公司
林秋嫩（海南昌宇律师事务所）

上诉人（原审被告）海南六福某某实业有限公司。
法定代表人刘某。
委托代理人黄循敏。
委托代理人王诒志，海南颖川律师事务所律师。
上诉人（原审被告）海南华地置业有限公司。
法定代表人刘某。
委托代理人黄循敏。
委托代理人陈昶龙。
上诉人（原审被告）海南六福房地产开发投资有限公司。
法定代表人张务民。
委托代理人王诒志，海南颖川律师事务所律师。
上诉人（原审被告）海南鑫福盛源贸易有限公司。
法定代表人刘光青。
委托代理人王诒志，海南颖川律师事务所律师。
上诉人（原审被告）刘某
委托代理人王诒志，海南颖川律师事务所律师。
上诉人（原审被告）张某。
委托代理人王诒志，海南颖川律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）琼海博某华某房地产开发有限公司。
法定代表人蒋碰财。
委托代理人林秋嫩，海南昌宇律师事务所律师。
上诉人海南六福某某实业有限公司（以下简称六福某某公司）、海南华地置业有限公司（以下简称华地置业公司）、海南六福房地产开发投资有限公司（以下简称六福房地产公司）、海南鑫福盛源贸易有限公司（以下简称鑫福盛源公司）、刘某、张某因股权转让纠纷一案，不服海南省琼海市人民法院（2014）琼海民二初字第268号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月1日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年8月21日在本院公开开庭审理了本案。上诉人六福某某公司的委托代理人黄循敏、王诒志，上诉人华地置业公司的委托代理人黄循敏、陈昶龙，上诉人六福房地产公司、鑫福盛源公司、刘某、张某的共同委托代理人王诒志，被上诉人琼海博某华某房地产开发有限公司（以下简称博某华某公司）的委托代理人林秋嫩到庭参加诉讼。案在二审审理中,虽然上诉人六福某某公司、六福房地产公司、鑫福盛源公司和被上诉人博某华某公司分别于2015年9月14日、2015年9月15日书面向本院申请延长一个月的期间进行庭外和解，但双方和解意见分歧较大，无法达成和解协议。本案现已审理终结。

本院认为，本案属股权转让纠纷。根据上诉人提出的事实、理由和请求与被上诉人的答辩意见，在征求当事人意见的基础上，将本案争议焦点归纳为:1.被上诉人博某华某公司将华地置业公司99%股权及股权相应的资产权益转让给上诉人六福某某公司，依法应缴纳何种税款；2.上诉人六福某某公司与被上诉人博某华某公司签订《股权转让协议》第4条、第9条约定是否有效；3.被上诉人博某华某公司请求判决上诉人六福某某公司偿还垫付税款6567607.18元及逾期利息及请求判决上诉人华地置业公司、六福房地产公司、鑫福盛源公司、刘某、张某对上诉人六福某某公司的上述债务承担连带保证责任，是否有事实根据和法律依据。
一、关于被上诉人博某华某公司将华地置业公司99%股权及股权相应的资产权益转让给上诉人六福某某公司，依法应缴纳何种税款的问题。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称企业所得税法）第一条  、第三条  、第六条  第（三）项  ，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（以下简称企业所得税法实施条例）第六条  、第十六条  ，《中华人民共和国印花税暂行条例》（以下简称印花税暂行条例）第一条、第二条  第（二）项，《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》（以下简称印花税暂行条例施行细则）第五条、第十六条  和《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税［2002］191号）的“对股权转让不征收营业税”，《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）及《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）的规定，博某华某公司将华地置业公司99%股权及股权相应的资产权益转让给六福某某公司，应依法缴纳的税种为企业所得税、印花税。该案在原审审理中，琼海市国家税务局针对原审法院咨询内容的复函指出:股权转让交易应当缴纳企业所得税的应纳税所得额和应纳税额。二审庭审中，双方对博某华某公司将华地置业公司99%股权及股权相应的资产权益转让给六福某某公司，应依法缴纳税种为企业所得税、印花税均没有异议，且海南省国家税务局针对本院咨询内容的复函也指出:在上述股权转让交易过程中，博某华某公司应就股权转让交易确认股权转让所得并依法向主管税务机关申报缴纳企业所得税；博某华某公司发生股权转让交易，应于办理工商股权变更手续后，就股权转让所得在当期（按月或季）及时申报缴纳企业所得税。因此，六福某某公司认为双方在股权转让交易中约定税种仅涉及印花税和费用承担问题，并不包括企业所得税承担问题的上诉理由，并请求判决驳回博某华某公司在原审中的全部诉讼请求，缺乏充分事实根据和法律依据，本院不予支持。
二、关于上诉人六福某某公司与被上诉人博某华某公司签订《股权转让协议》第4条、第9条约定是否有效的问题。
2013年1月5日，博某华某公司与六福某某公司、刘某、六福房地产公司、华地置业公司（目标公司）签订《股权转让协议》，其中，第二章（股权转让价格及付款方式）第4条约定:博某华某公司将华地置业公司99%股权及相应的资产权益，以人民币3.168亿元的价格转让给六福某某公司（4950万元作为股权转让款，剩余部分作为股权收益款。以上价格已经扣除了博某华某公司应缴纳的税费，并由目标公司及六福某某公司代缴，即以上价格为博某华某公司的净收益，不含博某华某公司、六福某某公司应缴纳的所有税费，税及相关费用均由六福某某公司全部负责）；第五章（税费的承担）第9条约定:博某华某公司、六福某某公司双方确认，本协议约定的交易中涉及到博某华某公司、六福某某公司需缴纳的各种税、费，均由六福某某公司负责缴纳。六福某某公司上诉认为，《股权转让协议》第4条、第9条的约定，其内容违反《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（以下简称税收征收管理法实施细则）第三条  第二款  的强制性规定，应为无效条款。《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第四条  、第五条  规定确定了合同约定应遵循意思自愿、公平原则。虽然六福某某公司与博某华某公司在股权转让交易过程中，博某华某公司依法就股权转让交易确认股权转让所得并向主管税务机关申报缴纳企业所得税的法定义务主体，但六福某某公司与博某华某公司签订《股权转让协议》第4条约定“税及相关费用均由六福某某公司全部负责”和第9条约定“本协议约定的交易中涉及到博某华某公司、六福某某公司需缴纳的各种税、费，均由六福某某公司负责缴纳”，是否违反合同法第五十二条第五项“违反法律、行政法规的强制性规定”合同无效的情形。
第一、纵观企业所得税法、企业所得税法实施条例、印花税暂行条例、印花税暂行条例施行细则、税收征收管理法实施细则等各项税收管理的立法，对于各项税款的征收只明确规定直接负有纳税义务的单位和个人系缴纳税款的主体，但各项税收管理的立法中并没有纳税义务人不得约定税款由他人承担或负担的强制性、禁止性、效力性的规定，也就是说，各项税收管理的立法并未禁止纳税义务人与合同相对人约定由相对人或第三人负担税款。同时，各项税收管理的立法仅对税种、税率、税额作出强制性的规定，而对于实际由谁负担税款没有作出强制性、禁止性、效力性的规定。
第二、根据上述法律及行政法规的规定，双方在股权转让交易过程中，负有缴纳企业所得税的法定义务主体是博某华某公司，六福某某公司、博某华某公司同是缴纳印花税的义务主体。而博某华某公司与六福某某公司在《股权转让协议》第4条、第9条约定的税费由六福某某公司负担，系协议约定由六福某某公司负担税费，属于当事人约定税款负担主体。由于双方签订《股权转让协议》的约定遵循意思自愿、公平原则，只要双方签订《股权转让协议》第4条、第9条约定的内容，未违反合同法第五十二条第五项“违反法律、行政法规的强制性规定”的情形，那么双方签订《股权转让协议》约定的内容就合法有效。
第三、由于博某华某公司与六福某某公司签订《股权转让协议》第4条、第9条关于税费由六福某某公司负担的约定，系双方约定的税费负担条款，并非是约定谁负有法律上缴纳税款的义务，而是对税费实际负担主体的确认，其目的是实现税款负担义务主体的转移，属于双方在股权转让交易环节中经济利益的分配，并没有导致国家税收利益的流失，且博某华某公司在实际申报缴纳企业所得税时，也是以自身名义为纳税义务人申报并向琼海市国家税务局缴纳企业所得税款。因此，双方在《股权转让协议》中约定的税费由六福某某公司负担的条款，与税收法律、行政法规中纳税义务人的强制性规定并不相抵触，也未违反税收征收管理法实施细则第三条第二款关于“纳税人应当依照税收法律、行政法规的规定履行纳税义务；其签订合同、协议等与税收法律、行政法规相抵触的，一律无效”的规定。同时，《股权转让协议》已被本院作出（2013）海南一中民初字第102号的生效民事判决书认定为有效协议。故双方关于税费由六福某某公司负担的约定，并未违反合同法第五十二条第五项规定“违反法律、行政法规的强制性规定”合同无效的情形。因此，六福某某公司就企业所得税负担的约定违反税收征收管理法实施细则第三条第二款的强制性规定属无效的上诉主张，缺乏充分的法律依据，本院不予支持。
三、关于被上诉人博某华某公司请求判决上诉人六福某某公司偿还垫付税款6567607.18元及逾期利息及请求判决上诉人华地置业公司、六福房地产公司、鑫福盛源公司、刘某、张某对上诉人六福某某公司的上述债务承担连带保证责任，是否有事实根据和法律依据的问题。
博某华某公司与六福某某公司签订《股权转让协议》，系双方真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，根据合同法第八条、第四十四条第一款的规定，认定双方签订的《股权转让协议》合法有效，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。在履行《股权转让协议》中，六福某某公司通过分期付款的方式已向博某华某公司支付1.5亿元的股权转让款及股权收益款，且六福某某公司根据双方签订《股权转让协议》第4条、第9条关于税费由六福某某公司负担的约定，已向博某华某公司支付税款32622556.93元，博某华某公司也以自身名义已向琼海市国家税务局缴纳；为办理工商股权变更手续，六福某某公司以博某华某公司的名义分别向澄迈县地方税务局缴纳印花税316800元、166800元。同时，根据琼海市国家税务局于2015年3月16日复函所述的1.5亿股权转让款项应缴纳的企业所得税为3919.016万元，而六福某某公司仅向博某华某公司支付税款32622556.93元，博某华某公司于2014年7月8日就股权转让交易确认股权转让所得再向琼海市国家税务局缴纳企业所得税6567607.18元。现博某华某公司以其名义代六福某某公司垫付税款6567607.18元并向琼海市国家税务局缴纳和根据《股权转让协议》第4、第9条关于税费由六福某某公司负担的约定为主要理由，请求判决六福某某公司偿还垫付税款6567607.18元并按日千分之一的约定支付逾期利息，既有事实根据与合同依据，也符合《中华人民共和国合同法》第六十条  第一款  、第一百零七条  的规定，本院应予维持。六福某某公司认为原审判决股权转让所得税由其承担属于认定事实与适用法律错误的上诉理由，并请求判决驳回博某华某公司在原审中的全部诉讼请求，缺乏充分事实根据和法律依据，本院不予支持。
博某华某公司与六福某某公司、刘某、六福房地产公司签订《股权转让协议》第7条第（4）项约定“六福某某公司的股东六福房地产公司及其法定代表人刘某同意对六福某某公司应支付给博某华某公司的股权转让款及履行本协议中的义务承担连带保证责任，并向博某华某公司出具不可撤销的连带责任担保函。”博某华某公司与六福某某公司、六福房地产公司、刘某、华地置业公司、鑫福盛源公司、张某签订《补充协议书》第七条约定“六福房地产公司、刘某按原协议第7条第（4）项的约定承担连带保证责任；六福房地产公司、刘某、华地置业公司、鑫福盛源公司、张某为六福某某公司在原协议和本补充协议项下的全部义务承担不可撤销的连带保证责任，保证范围为原协议和本协议项下的债务本金、利息、违约金等。”上述约定系双方的真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，根据上述法律规定，应当认定合法有效。由于华地置业公司、六福房地产公司、鑫福盛源公司、刘某、张某与博某华某公司在上述协议中约定“承担连带保证责任的保证方式”，根据《中华人民共和国担保法》第十八条  第一款  的规定，华地置业公司、六福房地产公司、鑫福盛源公司、刘某、张某对六福某某公司的上述债务承担连带保证责任。因此，原审法院根据博某华某公司的诉讼请求，判决华地置业公司、六福房地产公司、鑫福盛源公司、刘某、张某对六福某某公司的上述债务承担连带保证责任，有合同根据与法律依据，本院应予维持。华地置业公司、六福房地产公司、鑫福盛源公司、刘某、张某在承担连带保证责任后，根据《中华人民共和国担保法》第三十一条  的规定，有权向六福某某公司追偿。六福某某公司、华地置业公司、六福房地产公司、鑫福盛源公司、刘某、张某上诉认为原审判决存在程序与适用法律错误，并请求二审法院撤销原审判决，改判驳回博某华某公司的全部诉讼请求，缺乏充分的事实根据和法律依据，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，裁判结果正确，本院应予以维持。上诉人六福某某公司、华地置业公司、六福房地产公司、鑫福盛源公司、刘某、张某的上诉理由及请求，因缺乏充分的事实根据和法律依据，本院不予支持，应予驳回。据此，依照上述法律、行政法规和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费58700元，由上诉人海南六福某某实业有限公司、海南华地置业有限公司、海南六福房地产开发投资有限公司、海南鑫福盛源贸易有限公司、刘某、张某负担。
本判决为终审判决。

本院认为，本案属股权转让纠纷。根据上诉人提出的事实、理由和请求与被上诉人的答辩意见，在征求当事人意见的基础上，将本案争议焦点归纳为:1.被上诉人博某华某公司将华地置业公司99%股权及股权相应的资产权益转让给上诉人六福某某公司，依法应缴纳何种税款；2.上诉人六福某某公司与被上诉人博某华某公司签订《股权转让协议》第4条、第9条约定是否有效；3.被上诉人博某华某公司请求判决上诉人六福某某公司偿还垫付税款6567607.18元及逾期利息及请求判决上诉人华地置业公司、六福房地产公司、鑫福盛源公司、刘某、张某对上诉人六福某某公司的上述债务承担连带保证责任，是否有事实根据和法律依据。
一、关于被上诉人博某华某公司将华地置业公司99%股权及股权相应的资产权益转让给上诉人六福某某公司，依法应缴纳何种税款的问题。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称企业所得税法）第一条  、第三条  、第六条  第（三）项  ，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（以下简称企业所得税法实施条例）第六条  、第十六条  ，《中华人民共和国印花税暂行条例》（以下简称印花税暂行条例）第一条、第二条  第（二）项，《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》（以下简称印花税暂行条例施行细则）第五条、第十六条  和《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税［2002］191号）的“对股权转让不征收营业税”，《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）及《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）的规定，博某华某公司将华地置业公司99%股权及股权相应的资产权益转让给六福某某公司，应依法缴纳的税种为企业所得税、印花税。该案在原审审理中，琼海市国家税务局针对原审法院咨询内容的复函指出:股权转让交易应当缴纳企业所得税的应纳税所得额和应纳税额。二审庭审中，双方对博某华某公司将华地置业公司99%股权及股权相应的资产权益转让给六福某某公司，应依法缴纳税种为企业所得税、印花税均没有异议，且海南省国家税务局针对本院咨询内容的复函也指出:在上述股权转让交易过程中，博某华某公司应就股权转让交易确认股权转让所得并依法向主管税务机关申报缴纳企业所得税；博某华某公司发生股权转让交易，应于办理工商股权变更手续后，就股权转让所得在当期（按月或季）及时申报缴纳企业所得税。因此，六福某某公司认为双方在股权转让交易中约定税种仅涉及印花税和费用承担问题，并不包括企业所得税承担问题的上诉理由，并请求判决驳回博某华某公司在原审中的全部诉讼请求，缺乏充分事实根据和法律依据，本院不予支持。
二、关于上诉人六福某某公司与被上诉人博某华某公司签订《股权转让协议》第4条、第9条约定是否有效的问题。
2013年1月5日，博某华某公司与六福某某公司、刘某、六福房地产公司、华地置业公司（目标公司）签订《股权转让协议》，其中，第二章（股权转让价格及付款方式）第4条约定:博某华某公司将华地置业公司99%股权及相应的资产权益，以人民币3.168亿元的价格转让给六福某某公司（4950万元作为股权转让款，剩余部分作为股权收益款。以上价格已经扣除了博某华某公司应缴纳的税费，并由目标公司及六福某某公司代缴，即以上价格为博某华某公司的净收益，不含博某华某公司、六福某某公司应缴纳的所有税费，税及相关费用均由六福某某公司全部负责）；第五章（税费的承担）第9条约定:博某华某公司、六福某某公司双方确认，本协议约定的交易中涉及到博某华某公司、六福某某公司需缴纳的各种税、费，均由六福某某公司负责缴纳。六福某某公司上诉认为，《股权转让协议》第4条、第9条的约定，其内容违反《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（以下简称税收征收管理法实施细则）第三条  第二款  的强制性规定，应为无效条款。《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第四条  、第五条  规定确定了合同约定应遵循意思自愿、公平原则。虽然六福某某公司与博某华某公司在股权转让交易过程中，博某华某公司依法就股权转让交易确认股权转让所得并向主管税务机关申报缴纳企业所得税的法定义务主体，但六福某某公司与博某华某公司签订《股权转让协议》第4条约定“税及相关费用均由六福某某公司全部负责”和第9条约定“本协议约定的交易中涉及到博某华某公司、六福某某公司需缴纳的各种税、费，均由六福某某公司负责缴纳”，是否违反合同法第五十二条第五项“违反法律、行政法规的强制性规定”合同无效的情形。
第一、纵观企业所得税法、企业所得税法实施条例、印花税暂行条例、印花税暂行条例施行细则、税收征收管理法实施细则等各项税收管理的立法，对于各项税款的征收只明确规定直接负有纳税义务的单位和个人系缴纳税款的主体，但各项税收管理的立法中并没有纳税义务人不得约定税款由他人承担或负担的强制性、禁止性、效力性的规定，也就是说，各项税收管理的立法并未禁止纳税义务人与合同相对人约定由相对人或第三人负担税款。同时，各项税收管理的立法仅对税种、税率、税额作出强制性的规定，而对于实际由谁负担税款没有作出强制性、禁止性、效力性的规定。
第二、根据上述法律及行政法规的规定，双方在股权转让交易过程中，负有缴纳企业所得税的法定义务主体是博某华某公司，六福某某公司、博某华某公司同是缴纳印花税的义务主体。而博某华某公司与六福某某公司在《股权转让协议》第4条、第9条约定的税费由六福某某公司负担，系协议约定由六福某某公司负担税费，属于当事人约定税款负担主体。由于双方签订《股权转让协议》的约定遵循意思自愿、公平原则，只要双方签订《股权转让协议》第4条、第9条约定的内容，未违反合同法第五十二条第五项“违反法律、行政法规的强制性规定”的情形，那么双方签订《股权转让协议》约定的内容就合法有效。
第三、由于博某华某公司与六福某某公司签订《股权转让协议》第4条、第9条关于税费由六福某某公司负担的约定，系双方约定的税费负担条款，并非是约定谁负有法律上缴纳税款的义务，而是对税费实际负担主体的确认，其目的是实现税款负担义务主体的转移，属于双方在股权转让交易环节中经济利益的分配，并没有导致国家税收利益的流失，且博某华某公司在实际申报缴纳企业所得税时，也是以自身名义为纳税义务人申报并向琼海市国家税务局缴纳企业所得税款。因此，双方在《股权转让协议》中约定的税费由六福某某公司负担的条款，与税收法律、行政法规中纳税义务人的强制性规定并不相抵触，也未违反税收征收管理法实施细则第三条第二款关于“纳税人应当依照税收法律、行政法规的规定履行纳税义务；其签订合同、协议等与税收法律、行政法规相抵触的，一律无效”的规定。同时，《股权转让协议》已被本院作出（2013）海南一中民初字第102号的生效民事判决书认定为有效协议。故双方关于税费由六福某某公司负担的约定，并未违反合同法第五十二条第五项规定“违反法律、行政法规的强制性规定”合同无效的情形。因此，六福某某公司就企业所得税负担的约定违反税收征收管理法实施细则第三条第二款的强制性规定属无效的上诉主张，缺乏充分的法律依据，本院不予支持。
三、关于被上诉人博某华某公司请求判决上诉人六福某某公司偿还垫付税款6567607.18元及逾期利息及请求判决上诉人华地置业公司、六福房地产公司、鑫福盛源公司、刘某、张某对上诉人六福某某公司的上述债务承担连带保证责任，是否有事实根据和法律依据的问题。
博某华某公司与六福某某公司签订《股权转让协议》，系双方真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，根据合同法第八条、第四十四条第一款的规定，认定双方签订的《股权转让协议》合法有效，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。在履行《股权转让协议》中，六福某某公司通过分期付款的方式已向博某华某公司支付1.5亿元的股权转让款及股权收益款，且六福某某公司根据双方签订《股权转让协议》第4条、第9条关于税费由六福某某公司负担的约定，已向博某华某公司支付税款32622556.93元，博某华某公司也以自身名义已向琼海市国家税务局缴纳；为办理工商股权变更手续，六福某某公司以博某华某公司的名义分别向澄迈县地方税务局缴纳印花税316800元、166800元。同时，根据琼海市国家税务局于2015年3月16日复函所述的1.5亿股权转让款项应缴纳的企业所得税为3919.016万元，而六福某某公司仅向博某华某公司支付税款32622556.93元，博某华某公司于2014年7月8日就股权转让交易确认股权转让所得再向琼海市国家税务局缴纳企业所得税6567607.18元。现博某华某公司以其名义代六福某某公司垫付税款6567607.18元并向琼海市国家税务局缴纳和根据《股权转让协议》第4、第9条关于税费由六福某某公司负担的约定为主要理由，请求判决六福某某公司偿还垫付税款6567607.18元并按日千分之一的约定支付逾期利息，既有事实根据与合同依据，也符合《中华人民共和国合同法》第六十条  第一款  、第一百零七条  的规定，本院应予维持。六福某某公司认为原审判决股权转让所得税由其承担属于认定事实与适用法律错误的上诉理由，并请求判决驳回博某华某公司在原审中的全部诉讼请求，缺乏充分事实根据和法律依据，本院不予支持。
博某华某公司与六福某某公司、刘某、六福房地产公司签订《股权转让协议》第7条第（4）项约定“六福某某公司的股东六福房地产公司及其法定代表人刘某同意对六福某某公司应支付给博某华某公司的股权转让款及履行本协议中的义务承担连带保证责任，并向博某华某公司出具不可撤销的连带责任担保函。”博某华某公司与六福某某公司、六福房地产公司、刘某、华地置业公司、鑫福盛源公司、张某签订《补充协议书》第七条约定“六福房地产公司、刘某按原协议第7条第（4）项的约定承担连带保证责任；六福房地产公司、刘某、华地置业公司、鑫福盛源公司、张某为六福某某公司在原协议和本补充协议项下的全部义务承担不可撤销的连带保证责任，保证范围为原协议和本协议项下的债务本金、利息、违约金等。”上述约定系双方的真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，根据上述法律规定，应当认定合法有效。由于华地置业公司、六福房地产公司、鑫福盛源公司、刘某、张某与博某华某公司在上述协议中约定“承担连带保证责任的保证方式”，根据《中华人民共和国担保法》第十八条  第一款  的规定，华地置业公司、六福房地产公司、鑫福盛源公司、刘某、张某对六福某某公司的上述债务承担连带保证责任。因此，原审法院根据博某华某公司的诉讼请求，判决华地置业公司、六福房地产公司、鑫福盛源公司、刘某、张某对六福某某公司的上述债务承担连带保证责任，有合同根据与法律依据，本院应予维持。华地置业公司、六福房地产公司、鑫福盛源公司、刘某、张某在承担连带保证责任后，根据《中华人民共和国担保法》第三十一条  的规定，有权向六福某某公司追偿。六福某某公司、华地置业公司、六福房地产公司、鑫福盛源公司、刘某、张某上诉认为原审判决存在程序与适用法律错误，并请求二审法院撤销原审判决，改判驳回博某华某公司的全部诉讼请求，缺乏充分的事实根据和法律依据，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，裁判结果正确，本院应予以维持。上诉人六福某某公司、华地置业公司、六福房地产公司、鑫福盛源公司、刘某、张某的上诉理由及请求，因缺乏充分的事实根据和法律依据，本院不予支持，应予驳回。据此，依照上述法律、行政法规和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费58700元，由上诉人海南六福某某实业有限公司、海南华地置业有限公司、海南六福房地产开发投资有限公司、海南鑫福盛源贸易有限公司、刘某、张某负担。

审判长：黄一哲
审判员：李福星
审判员：王咸海

书记员：吴恒宏