周桂兰与成都市大王酿造食品有限公司股权转让纠纷上诉案

上诉人（原审原告）周桂兰，原系成都市大王酿造食品有限公司职工。
委托代理人肖岚，四川君合律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）成都市大王酿造食品有限公司（以下简称大王公司）。
法定代表人陈道福，董事长。
委托代理人孙燕飞，四川德能律师事务所律师。

上诉人周桂兰因与被上诉人大王公司股权转让纠纷一案，不服四川省郫县人民法院（2007）成郫民初字第292号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人周桂兰及其委托代理人肖岚，被上诉人大王公司的委托代理人孙燕飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
本院查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实本院予以确认。

本院认为，本案争议的焦点在于上诉人转让股份行为的效力。该行为的效力首先应受《中华人民共和国公司法》的调整。大王公司是由国有公司改制而成，而不同于新设成立的公司。上诉人周桂兰成为改制后的大王公司股东后，其作为股东的权利义务受公司法和公司章程的约束。但双方的权利义务并非一成不变，2002年周桂兰将自己的以安置费认购的股份和以现金认购的股份转让给了其他个人，正是行使公司法赋予股东的正当权利。双方是在自愿平等的基础上签订的《出资金额转让协议书》，该协议书并不违反公司法的禁止性规定，应属有效协议且已实际履行完毕。虽然该协议注明该转让协议自股东会通过之日起生效，但这只是合同的生效要件而不是有效要件。从该条款理解，股东会作为公司的权力机构，对内具有最高权力，但股东会只是一个内部机构，对外其意思表示要通过公司这一载体来表达。现大王公司在诉讼中的抗辩行为直接证明其对上诉人转让协议是认可的，现仅是欠缺一个形式。法律并不因欠缺这一形式就判定经双方的有效约定且实际完全履行完毕的行为不生效。就本案所涉股份的转让价格问题，《大王公司第四次股东代表大会会议决议》未通过按1：1的价格转让股份的议案，但在签订股份转让协议时，周桂兰自愿以协议约定的价格转让其股份，双方约定的转让价款并未违反法律、法规的强制性规定，且已实际履行完毕，故该协议应属有效。周桂兰提出《出资金额转让协议书》无效，内退职工的股份不属持股会回购的范围，股份转让程序违法、形式违法的上诉理由不成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

审判长 邹小宇
审判员 宿波
代理审判员 廖方

书记员： 王嘉莉