西藏强某矿业开发有限责任公司、新疆亚克斯资源开发股份有限公司股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申614号

再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人)：西藏强某矿业开发有限责任公司。住所地：西藏自治区拉萨市娘热路**号。

法定代表人：赵强，该公司总经理。

委托诉讼代理人：黄小伟，青海树人律师事务所律师。

委托诉讼代理人：许婧，青海树人律师事务所律师。

被申请人(一审原告、反诉被告，二审被上诉人)：甘肃西脉新材料科技股份有限公司。住所地：甘肃省兰州市城关区雁南路**号。

法定代表人：张斌，该公司总经理。

被申请人(一审第三人、二审被上诉人)：新疆亚克斯资源开发股份有限公司。住所地：新疆维吾尔自治区哈密市黄山(生活区)。

法定代表人：董国庆，该公司总经理。

被申请人(一审第三人)：李定均，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，住陕西省石泉县。

申请人西藏强某矿业开发有限责任公司(以下简称强某公司)因与被申请人甘肃西脉新材料科技股份有限公司(以下简称西脉公司)、新疆亚克斯资源开发股份有限公司(以下简称亚克斯公司)、李定均股权转让纠纷一案，不服甘肃省高级人民法院(2018)甘民终296号民事判决,向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

强某公司申请再审称：（一）本案纠纷所涉西藏普雄矿业有限公司（以下简称普雄公司）的主要业务是选矿，其所属的1000t/d铜锌选矿厂（以下简称选矿厂）符合有关条件，股权才真正具有价值，才符合当事人的交易目的。《股权转让合同书》详细约定了选矿厂资产移交事宜，选矿厂资产是双方移交的主要标的物。选矿厂资产价值是双方协商股权转让价款的依据，选矿厂如果存在瑕疵则无法进行经营。因此，股权转让和选矿厂资产两者紧密联系。(二)西脉公司等的瑕疵履约行为，违反了法律规定和合同的约定，案涉合同应予解除。1.选矿厂属未批先建的非法建设项目，无法办理环保验收，导致选矿厂被责令停工。西脉公司等未如实告知普雄公司资产情况，移交的选矿厂规模也不符合约定，违反双方合同关于转让标的和资产权属的相关约定。2.西脉公司等将具有重大瑕疵的资产进行交付，导致强某公司受让股权的合同目的无法实现。即使强某公司已经接收资产且进行了使用，也不能免除西脉公司的责任。原审判决未审查西脉公司等在交付资产中的过错行为，导致判决结果显失公平。综上，强某公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项之规定申请再审。

本院认为，本案系再审审查案件，应根据当事人的申请再审事由及《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定进行审查。

（一）关于西脉公司等移交选矿厂是否违约的问题。双方仅在合同中列举了选矿厂作为普雄公司的资产，但并未对选矿厂是否在行政部门立项、是否通过环保验收、生产规模等问题作出明确约定。强某公司亦未提供证据证明双方对此另行约定。强某公司作为股权受让方，应当对普雄公司所属的资产状况进行详细调查了解，原审认定强某公司对于选矿厂的情况明知和认可，是基于股权转让交易的通常情形，并无不当。强某公司主张西脉公司等移交选矿厂存在违约没有事实和法律依据，不能成立。

（二）强某公司请求解除涉案《股权转让合同书》能否成立。双方合同约定转让标的是普雄公司100％股权及普雄公司所有的土地使用权、工业厂房、办公生活房屋、探矿权证及选矿厂等资产。从上述约定来看，双方转让标的核心为普雄公司股权，双方合同的目的是转让普雄公司100%股权。合同签订后，转让方西脉公司等已经履行了合同约定的义务，普雄公司工商注册登记信息已经完成变更，强某公司亦实际受让了普雄公司100%股权并接收了所有资产，双方合同已经实际履行完毕。强某公司请求解除合同不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的可解除合同的情形，原审适用法律并无不当。

综上，强某公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回西藏强某矿业开发有限责任公司的再审申请。

审判长　　陈纪忠

审判员　　王东敏

审判员　　丁广宇

二〇一九年三月八日

法官助理张楠

书记员田思璐