勐海恒泰矿业冶炼有限公司、陈木某合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申1941号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：勐海恒泰矿业冶炼有限公司。住所地：云南省西双版纳州勐海县勐海镇曼尾村八公里。

法定代表人:郑平官，该公司总经理。

委托诉讼代理人：马利学，云南红塔律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李俞姗，云南红塔律师事务所律师。

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：陈木某，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，住福建省长乐市。

委托诉讼代理人：陈灏，福建亚太天正律师事务所律师。

委托诉讼代理人：曾丽，福建亚太天正律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：郑维阳，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，住浙江省乐清市。

委托诉讼代理人：罗光礼，云南七乡律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：李昭锦，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，住福建省长乐市。

委托诉讼代理人：罗光礼，云南七乡律师事务所律师。

一审被告：陈敦浩，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，住福建省长乐市。

再审申请人勐海恒泰矿业冶炼有限公司（以下简称恒泰公司）、陈木某因与被申请人郑维阳、李昭锦及一审被告陈敦浩合同纠纷一案，不服云南省高级人民法院（2018）云民终1043号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

恒泰公司申请再审称，（一）陈木某向郑维阳的借款为个人借款。郑维阳提交的银行转账凭证和陈木某出具的《借条》均能证明借款系汇入陈木某个人账户，且恒泰公司未使用该笔款项。（二）恒泰公司不是《股权转让协议》《〈股权转让协议〉补充协议》（以下简称《补充协议》）的当事人，签订《〈股权转让协议〉补充协议（二）》（以下简称《补充协议二》）、《〈股权转让协议〉补充协议（三）》（以下简称《补充协议三》）亦非该公司的真实意思表示，不应当承担合同责任。二审判决恒泰公司就陈木某个人债务承担责任不能成立。（三）本案涉及股权转让与民间借贷两个民事法律关系，二审法院一并作出处理违反法定程序。恒泰公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。

陈木某申请再审称，（一）陈木某偿还郑维阳700万元借款及利息，支付郑维阳、李昭锦700万元解除《股权转让协议》补偿款及违约金的条件未成就。根据《补充协议三》的约定，陈木某付款条件为“安宁市云龙经贸有限公司将勐海县巴夜老寨铁锰矿采矿许可证过户到恒泰公司后10个工作日内”。二审法院认定陈木某不正当阻止或延缓条件成就不能成立。（二）《股权转让协议》约定的股权转让款仅有550万元，但合同解除补偿款却高达700万元，且陈木某还应承担140万元违约金，该金额明显过高，应予调减。（三）根据《补充协议二》《补充协议三》的约定，陈木某与恒泰公司应承担共同还款义务，二审法院判决恒泰公司就陈木某的债务承担连带责任适用法律错误。（四）二审法院判决陈木某偿还李昭锦借款本息78.725万元认定事实不清。（五）本案涉及股权转让与民间借贷两个民事法律关系，二审法院一并作出处理违反法定程序。陈木某依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。

郑维阳、李昭锦提交意见称，恒泰公司、陈木某申请再审缺乏事实与法律依据，应予驳回。

本院认为，本案争议的主要问题，一是恒泰公司、陈木某是否应向郑维阳、李昭锦偿还借款，陈木某是否应向郑维阳、李昭锦支付《股权转让协议》解除补偿款；二是如果恒泰公司、陈木某应当支付上述款项，付款条件是否已经成就。

（一）关于恒泰公司、陈木某是否应向郑维阳、李昭锦偿还借款，陈木某是否应向郑维阳、李昭锦支付《股权转让协议》解除补偿款的问题。根据《补充协议二》的约定，陈木某欠付郑维阳本金850万元，按照2.5%计算月息；欠付李昭锦本息合计78.725万元。协议还约定，上述借款不论进入陈木某或是恒泰公司账户，恒泰公司均应作为共同借款人承担还款责任。根据《补充协议三》的约定，陈木某欠付郑维阳、李昭锦《股权转让协议》解除补偿款700万元，如陈木某未按期支付该笔款项，还应按照20%的年息承担违约金。

就恒泰公司、陈木某欠付郑维阳的本金850万元及利息，郑维阳除提交《补充协议二》作为合同依据外，还提交了陈木某出具的《借条》一份。《借条》载明郑维阳自2006年3月25日起到2006年8月29日，共5次向陈木某借款共计850万元。郑维阳还提交了其在中国银行转账付款凭证印证上述借款实际发生。二审法院经审查，确认除2006年8月29日的150万元形成于《补充协议二》《补充协议三》签订之后，明显不符合常理外，对其余700万元借款及合理利息予以支持并无不当。就恒泰公司、陈木某欠付李昭锦的78.725万元本息，李昭锦提交了其于2016年3月31日与陈木某、陈敦浩、郑维阳及案外人郑存雄签订的《补充协议》。该协议载明案外人郑存雄将其对陈木某的248.725万元债权转让给李昭锦，其中170万元用于抵扣李昭锦按照《股权转让协议》应当向陈木某、陈敦浩支付的股权转让款，剩余78.725万元为陈木某欠付李昭锦的款项。对于该份《补充协议》的真实性，陈木某予以认可。故二审法院对该笔78.725万元借款予以确认亦无不当。虽然上述借款均系陈木某个人借款，但由于恒泰公司在《补充协议二》中已作出作为共同借款人承担还款责任的承诺，故二审法院判决恒泰公司就上述两笔借款承担连带责任并无不当。恒泰公司主张其在《补充协议二》上加盖印章并非其真实意思表示，不应对陈木某的个人债务承担责任，但并未提交充分证据证明，本院不予采纳。陈木某欠付郑维阳、李昭锦的《股权转让协议》解除补偿款700万元及违约金，系二审判决法院依照《补充协议三》的约定计算得出。陈木某主张该补偿款及违约金过高应予调减，但并未说明具体理由，亦未提交证据证明，不能成立。

（二）关于如果恒泰公司、陈木某应当支付上述款项，付款条件是否已经成就的问题。根据《补充协议三》的约定，上述借款与补偿款的付款条件为“在安宁市云龙经贸有限公司将勐海县巴夜老寨铁锰矿采矿许可证过户到恒泰公司后10个工作日内支付完毕”。作为还款担保，陈木某同意将其在恒泰公司33%的股权质押给郑维阳、李昭锦。但在合同签订后，陈木某并未按照合同的约定质押股权，且在未经郑维阳、李昭锦同意的情况下，于2016年9月5日将股权对外转让，导致股权质押约定无法实现，并在客观上延长了采矿许可证变更的时间。另经确认，勐海县巴夜老寨铁锰矿采矿许可证至今未办理至恒泰公司名下。综合上述分析，二审法院认定陈木某怠于履行合同义务，变相阻止或延缓了付款条件的成就并无明显不当。二审法院以本案起诉时的2017年11月27日作为应付款时间，已经适当考虑了陈木某的利益。现陈木某以付款条件尚未成就为由主张不应支付借款以及合同解除补偿款，本院不予支持。

另，虽然恒泰公司、陈木某与郑维阳、李昭锦之间的借款关系以及陈木某与郑维阳、李昭锦之间的股权转让关系分属不同法律关系，但均在《股权转让协议》《补充协议》《补充协议二》《补充协议三》中一并予以约定。鉴于郑维阳、李昭锦系依据上述四份合同提起诉讼，为减轻当事人诉累，节约司法资源，一审、二审法院将借款关系与股权转让关系一并予以审理并不违反法律的规定。

综上，恒泰公司、陈木某的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回勐海恒泰矿业冶炼有限公司、陈木某的再审申请。

审判长　　魏文超

审判员　　葛洪涛

审判员　　司　伟

二〇一九年七月四日

法官助理叶阳

书记员朱小玲