黑龙江倍福肥业有限公司与黑龙江省庆安福利助滤剂厂买卖合同纠纷一案二审民事判决书

黑龙江倍福肥业有限公司
杨树辉（黑龙江继东律师事务所）
黑龙江省庆安福利助滤剂厂
施佰芝（黑龙江民强律师事务所）
王海燕（黑龙江民强律师事务所）

上诉人（原审被告）黑龙江倍福肥业有限公司（以下简称倍福肥业）。
法定代表人王雪峰。
委托代理人杨树辉，黑龙江继东律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）黑龙江省庆安福利助滤剂厂（以下简称福利厂）。
法定代表人朱艳龙。
委托代理人施佰芝，黑龙江民强律师事务所律师。
委托代理人王海燕，黑龙江民强律师事务所律师。
上诉人黑龙江倍福肥业有限公司因买卖合同纠纷一案，不服庆安县人民法院（2012）庆商初字第125号民事判决，向本院提起上诉。
本院于2014年1月16日受案后，依法组成合议庭，于2014年2月19日公开开庭审理了本案。
上诉人黑龙江倍福肥业有限公司的委托代理人杨树辉、被上诉人庆安福利助滤剂厂的委托代理人施佰芝、王海燕到庭参加诉讼。
本案现已审理终结。
原审法院判决认定，庆安县福利助滤剂厂成立于80年代末，由省民政厅及县民政局各投一部分资金，为集体企业，职工多为残疾人。
1997年开始由耿某某任企业法定代表人。
企业经营过程中以房屋及设备抵押与庆安县建设银行形成借贷关系，抵押的房屋为简易库房225平方米、厂房405平方米，锅炉房200平方米，综合化肥楼637平方米，门卫房22.6平方米，土地8250平方米。
2003年建设银行收贷，福利厂的抵押财产作价118万元由建设银行收购抵偿贷款118万元，福利厂的职工集资40万元回购了福利厂抵押财产，福利厂原以生产助滤剂为主转产生产化肥。
2004年7月26日，倍福肥业成立，法定代表人为耿某某的前妻杨某某。
倍福肥业成立之前，福利厂的职工开始流入社会，耿某某在职工会议上承诺的为职工缴纳养老保险并承担最低生活保障费用维持不到一年。
2004年8月，耿以庆安县民政局庆民发（2004）48号文件、福利厂与倍福肥业的协议书、职工会议纪要等为主要材料将福利厂名下的房屋变更至倍福名下。
2010年8月，耿以民政局的证明、法院的执行裁定、抵押物清单、倍福肥业购买建行收购的福利厂财产的协议为主要材料，将福利厂名下的土地变更至倍福名下，上述过户的文件均是应管理部门要求形成的。
部分残疾职工因生活困难要求倍福肥业解决社会保险问题，多次到相关部门上访引起本案诉讼。
原审法院判决认为，建设银行清收福利厂的抵押财产后，由职工集资回购的事实清楚，福利厂的财产因职工回购的原因没有改变其仍为职工集体所有的性质，故建设银行清收抵押财产因职工集资回购仍为福利厂所有。
倍福肥业与福利厂不存在财产买卖关系，倍福肥业依据虚假的买卖协议将福利厂的房屋变更至其名下、土地由其使用，违背《中华人民共和国民法通则》第七十二条  关于财产取得的规定，故房屋及土地应恢复至倍福肥业过户前的状态，仍归福利厂所有。
被告辩称，福利厂的财产抵偿庆安县建设银行贷款后由福利厂职工购买时由倍福肥业的法定代表人杨某某实际出资，因调查与建设银行实际签订协议的职工时，职工均表示，当时他们都出资了，故杨某某实际出资无事实根据，不予确认。
被告庭审中又陈述，由杨某某购买了回购职工的股份，因被告该陈述与首先陈述的购买时出资矛盾，且没有陈述购买职工股份或财产的经过，未提供其实际出资的有效凭证，其证据不充分，亦不予认定。
关于职工养老保险应依据劳动法的相关规定，由劳动部门按法规及政策予以处理。
故依照《中华人民共和国民法通则》第七十二条  的规定，判决:1、黑龙江倍福肥业有限公司取得的庆安县福利助滤剂厂的房屋及土地使用权无合法根据，确认为无效。
2、驳回原告庆安县福利助滤厂的其他诉讼请求。
案件受理费100元，由被告黑龙江倍福肥业有限责任公司承担。
判后，原审被告倍福肥业不服，向本院提起上诉，上诉的主要理由:1、上诉人与被上诉人之间无实质上的权利义务关系，被上诉人诉讼主体资格不适格；2、诉讼行为超过诉讼时效；3、原审判决认定上诉人取得财产行为无效错误。
请求二审法院驳回被上诉人诉讼请求。
本院二审确认前述原审法院判决查明的事实。
本院认为，一、关于被上诉人是否具有诉讼主体资格问题。
上诉人倍福肥业与被上诉人福利厂双方于2004年8月9日签订协议书，虽然该协议书的签订只是为了办理过户手续，双方并不存在真实的买卖关系，正是基于此原因，被上诉人提起合同无效之诉。
被上诉人作为双方所签订协议的一方当事人，向法院提请确认合同无效之诉符合合同的相对性原理，并无不当。
故上诉人提出被上诉人无权起诉上诉人，被上诉人不具备诉讼主体资格的上诉理由不能成立。
二、本案是否已经超过诉讼时效。
本案被上诉人诉请确认无效的协议书为双方于2004年8月9日签订，被上诉人原审诉请为确认此份协议无效。
确认合同无效的请求属于形成权，诉讼时效制度适用于债权请求权，并不适用于形成权，所以确认合同无效之诉不适用诉讼时效制度。
故上诉人认为原审超过诉讼时效的上诉理由不能成立。
综上，由于本案双方当事人并不存在真实买卖关系，只是为了办理过户手续而签订的买卖协议，故该买卖协议应认定为无效协议。
本案被上诉人的一审诉讼请求为确定双方当事人于2004年8月9日签订的财产转让协议书无效，而一审判决是黑龙江倍福肥业有限公司取得的庆安县福利助滤剂厂的房屋及土地使用权无合法根据，确认为无效，与被上诉人一审诉讼请求内容不符，应予纠正。
原审法院判决认定事实清楚，但适用法律不当。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第二项  之规定，判决如下:
一、维持（2012）庆商初字第125号民事判决第2项；
二、变更（2012）庆商初字第125号民事判决第1项为确认黑龙江倍福肥业有限公司与庆安县福利助滤剂厂于2004年8月9日签订的协议书无效。
上诉案件受理费100.00元，由上诉人黑龙江倍福肥业有限公司负担。
本判决为终审判决。

本院认为，一、关于被上诉人是否具有诉讼主体资格问题。
上诉人倍福肥业与被上诉人福利厂双方于2004年8月9日签订协议书，虽然该协议书的签订只是为了办理过户手续，双方并不存在真实的买卖关系，正是基于此原因，被上诉人提起合同无效之诉。
被上诉人作为双方所签订协议的一方当事人，向法院提请确认合同无效之诉符合合同的相对性原理，并无不当。
故上诉人提出被上诉人无权起诉上诉人，被上诉人不具备诉讼主体资格的上诉理由不能成立。
二、本案是否已经超过诉讼时效。
本案被上诉人诉请确认无效的协议书为双方于2004年8月9日签订，被上诉人原审诉请为确认此份协议无效。
确认合同无效的请求属于形成权，诉讼时效制度适用于债权请求权，并不适用于形成权，所以确认合同无效之诉不适用诉讼时效制度。
故上诉人认为原审超过诉讼时效的上诉理由不能成立。
综上，由于本案双方当事人并不存在真实买卖关系，只是为了办理过户手续而签订的买卖协议，故该买卖协议应认定为无效协议。
本案被上诉人的一审诉讼请求为确定双方当事人于2004年8月9日签订的财产转让协议书无效，而一审判决是黑龙江倍福肥业有限公司取得的庆安县福利助滤剂厂的房屋及土地使用权无合法根据，确认为无效，与被上诉人一审诉讼请求内容不符，应予纠正。
原审法院判决认定事实清楚，但适用法律不当。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第二项  之规定，判决如下:
一、维持（2012）庆商初字第125号民事判决第2项；
二、变更（2012）庆商初字第125号民事判决第1项为确认黑龙江倍福肥业有限公司与庆安县福利助滤剂厂于2004年8月9日签订的协议书无效。
上诉案件受理费100.00元，由上诉人黑龙江倍福肥业有限公司负担。

审判长：张敏

书记员：李美红