黎某某、万顺达房产公司与曹某某债权转让合同纠纷一审民事判决书

黎某某
姚忠斌（湖北昭阳律师事务所）
十堰市万顺达房地产开发有限公司
别丽玲
曹某某
杨新彦（湖北普济律师事务所）
彭雅雯（湖北普济律师事务所）

原告黎某某，男，汉族，十堰市万顺达房地产开发有限公司董事长。
原告十堰市万顺达房地产开发有限公司（以下简称万顺达房产公司，统一社会信用代码:91420300773903164U）。
住所地:湖北省十堰市茅箭区北京南路二堰街办25－1号。
法定代表人黎某某，万顺达房产公司董事长。
委托代理人别丽玲，女，汉族，万顺达房产公司员工。
二原告共同委托代理人姚忠斌，湖北昭阳律师事务所律师。
被告曹某某，男，汉族，个体工商户。
委托代理人杨新彦、彭雅雯，湖北普济律师事务所律师。
原告黎某某、万顺达房产公司与被告曹某某债权转让合同纠纷一案，本院于2016年5月12日受理后，依法由审判员洪辉云适用简易程序于2016年6月28日公开开庭进行了审理。
原告万顺达房产公司的委托代理人别丽玲，两原告共同委托代理人姚忠斌，被告曹某某及其委托代理人杨新彦、彭雅雯到庭参加诉讼。
本案现已审理终结。
原告黎某某、万顺达房产公司诉称，黎某某系万顺达房产公司的法定代表人，享有公司30%股权。
为开发十堰市茅箭区桃园御品小区，原告黎某某于2011年5月22日与被告曹某某及案外人朱帮盛签订了一份《项目合作协议》，约定曹某某出资600万元受让黎某某30%股份中的8%的股份，另黎某某向曹某某融资500万元，年利率为36%。
2015年6月28日，在没有对债权债务进行清算的情况下，黎某某就将其在万顺达房产公司享有的2000万元的债权转让给被告曹某某。
经评估和测算，被告曹某某享有原告黎某某的债权仅为568.0628万元，该转让协议违反了民事行为等价有偿、公平合理的原则，权利义务不对等，显失公平，现诉至法院，请求法院撤销原、被告于2015年6月28日签订的债权债务转让协议。
被告曹某某辩称，原告诉称事实不成立，具体为:1、曹某某不是万顺达房产公司的股东，曹某某与黎某某只是合作桃园御品项目，不参与公司的其他经营活动。
原告认为曹某某是隐名股东，应等项目开发完毕后按比例享受盈利分红，属于对双方法律关系的认识错误；2、十鲲鉴评报字（2016）01号评估报告不适用本案。
该报告是对万顺达房产公司的股份价值作出的估价，而不是对“桃源御品”项目合伙份额的价值作出的估价。
曹某某不是万顺达房产公司的股东，只是项目的合伙人，故该报告不适用与本案。
3、本案争议的开发项目具备结算条件。
按照项目合作协议的约定，投资原则上不超过二年，借款原则上不超过一年，利息和分红按年36%计算，也就是说，结算的条件是按照时间计算的，没有限制必须在项目开发完毕后结算。
原告认为结算条件不成就的理由没有合同依据。
合同的履行不是一成不变的。
双方在履约的过程中可以通过协商变更合同的履行方式，2014年12月30日、2015年3月18日双方签订的《十堰万顺达公司桃源御品项目2011年--2014年12月向曹某某融资借款利息计算明细表》就是对合同履行的变更，就是对“桃源御品”项目的投融资行为的清算结论。
2015年6月28日签订的转让协议是对这一清算结论的履行。
因此，原告诉称的事实不成立，本案争议的转让协议不构成“显失公平”，请求法院驳回原告的诉讼请求。
本院认为，本案二原告以显失公平为由要求撤销原、被告于2015年6月28日签订的债权债务转让协议，系变更之诉。
《中华人民共和国合同法》第五十四条  规定:“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销:（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的…”《最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见》第七十二条  规定:“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。
”。
根据该司法解释的规定，显失公平的构成要件为:1、主观方面是一方利用了优势地位或者对方没有经验；2、客观方面导致了双方权利义务严重不均衡；3、权利义务的严重不均衡与一方当事人利用优势地位或另一方当事人没有经验存在因果关系。
本案中，黎某某、曹某某于2011年5月22日签订的项目合作协议，约定曹某某受让黎某某在十堰市茅箭区二堰街办铁路建设拆迁安置项目30%股份中的8%计600万元，同时约定黎某某向曹某某融资400万，该合同中明确约定曹某某不参与项目的经营和管理，所投资金均按年利率36%分红或者计息，双方形成的既不是合伙，也不是联营，而是借贷的法律关系。
2014年12月30日及2015年3月18日，黎某某、别丽玲与曹某某达成的《十堰万顺达公司桃源御品项目2011年--2014年12月向曹某某融资借款利息计算明细表》，系对双方借贷法律关系的进一步明确和确认。
按照该明细表记载的结果，截止2014年12月30日，别丽玲、黎某某签字确认欠曹某某融资借款本金1100万元、利息1687.43万元，合计2787.43万元，已支付550万元，未支付2237.43万元，其中借款500万元所产生的利息为763.32万元、汇票贴息3.5万元，本息合计1266.82万元，已付550万元，未付716.82万元。
该两份计算明细表将投资600万元与借款500万元下欠的本息进行了分开，并明确已付的550万元是支付的500万元借款本息中的利息部分。
600万元的投资款下欠本息金额为1520.61万元（截至2014年12月30日）。
该结算依双方约定，以年利率36%结算利息，结算行为发生在《最高人民法院关于审理民间借贷适用法律若干问题的解释》出台之前，且没有超过36%的上限，不违反法律的禁止性规定。
2015年6月28日，原、被告签订债权债务转让协议，约定黎某某将享有的万顺达房产公司的债权2000万元转让给曹某某行使，则是对双方2014年12月30日和2015年3月18日形成的清算结果的实际履行。
该协议不论是以投资600万元还是以总额1100万元计算所形成的债权，与转让的2000万元债权相比，相价均不大。
二原告主张曹某某享有的债权总额仅为568.0628万元，是其单方计算得出的结论，与本案事实不符，也不符合法律规定。
综上所述，原、被告于2015年6月28日签订的债权债务转让协议，既不存在一方利用了优势地位或者对方没有经验，也没有导致双方权利义务严重不均衡，不违反公平合理和等价有偿的原则，不构成显失公平。
二原告要求撤销该协议的诉讼请求，理由不能成立，本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第五十四条  、《最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意》第七十二条  、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条  之规定，判决如下:
驳回原告黎某某、十堰市万顺达房地产开发有限公司的的诉讼请求。
案件受理费50元（已减半收取），由原告黎某某、十堰市万顺达房地产开发有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。

本院认为，本案二原告以显失公平为由要求撤销原、被告于2015年6月28日签订的债权债务转让协议，系变更之诉。
《中华人民共和国合同法》第五十四条  规定:“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销:（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的…”《最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见》第七十二条  规定:“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。
”。
根据该司法解释的规定，显失公平的构成要件为:1、主观方面是一方利用了优势地位或者对方没有经验；2、客观方面导致了双方权利义务严重不均衡；3、权利义务的严重不均衡与一方当事人利用优势地位或另一方当事人没有经验存在因果关系。
本案中，黎某某、曹某某于2011年5月22日签订的项目合作协议，约定曹某某受让黎某某在十堰市茅箭区二堰街办铁路建设拆迁安置项目30%股份中的8%计600万元，同时约定黎某某向曹某某融资400万，该合同中明确约定曹某某不参与项目的经营和管理，所投资金均按年利率36%分红或者计息，双方形成的既不是合伙，也不是联营，而是借贷的法律关系。
2014年12月30日及2015年3月18日，黎某某、别丽玲与曹某某达成的《十堰万顺达公司桃源御品项目2011年--2014年12月向曹某某融资借款利息计算明细表》，系对双方借贷法律关系的进一步明确和确认。
按照该明细表记载的结果，截止2014年12月30日，别丽玲、黎某某签字确认欠曹某某融资借款本金1100万元、利息1687.43万元，合计2787.43万元，已支付550万元，未支付2237.43万元，其中借款500万元所产生的利息为763.32万元、汇票贴息3.5万元，本息合计1266.82万元，已付550万元，未付716.82万元。
该两份计算明细表将投资600万元与借款500万元下欠的本息进行了分开，并明确已付的550万元是支付的500万元借款本息中的利息部分。
600万元的投资款下欠本息金额为1520.61万元（截至2014年12月30日）。
该结算依双方约定，以年利率36%结算利息，结算行为发生在《最高人民法院关于审理民间借贷适用法律若干问题的解释》出台之前，且没有超过36%的上限，不违反法律的禁止性规定。
2015年6月28日，原、被告签订债权债务转让协议，约定黎某某将享有的万顺达房产公司的债权2000万元转让给曹某某行使，则是对双方2014年12月30日和2015年3月18日形成的清算结果的实际履行。
该协议不论是以投资600万元还是以总额1100万元计算所形成的债权，与转让的2000万元债权相比，相价均不大。
二原告主张曹某某享有的债权总额仅为568.0628万元，是其单方计算得出的结论，与本案事实不符，也不符合法律规定。
综上所述，原、被告于2015年6月28日签订的债权债务转让协议，既不存在一方利用了优势地位或者对方没有经验，也没有导致双方权利义务严重不均衡，不违反公平合理和等价有偿的原则，不构成显失公平。
二原告要求撤销该协议的诉讼请求，理由不能成立，本院不予支持。

依照《中华人民共和国合同法》第五十四条  、《最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意》第七十二条  、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条  之规定，判决如下:
驳回原告黎某某、十堰市万顺达房地产开发有限公司的的诉讼请求。
案件受理费50元（已减半收取），由原告黎某某、十堰市万顺达房地产开发有限公司共同负担。

审判长：洪辉云

书记员：舒邦春