黎大某与张亚某、叶某某房屋买卖合同纠纷一审民事判决书

黎大某
洪文峰（湖北恩祺律师事务所）
张亚某
毛国忠（湖北文赤壁律师事务所）
叶某某

原告黎大某。
委托代理人洪文峰，湖北恩祺律师事务所律师。代理权限为特别授权。
被告张亚某。系被告叶某某的丈夫。
被告叶某某。系被告张亚某的妻子。
两被告的共同委托代理人毛国忠，湖北文赤壁律师事务所律师。代理权限为特别授权。
原告黎大某诉被告张亚某、叶某某房屋买卖合同纠纷一案，本院于2014年3月24日受理后，黎大某向本院提出财产保全申请，本院于2014年3月25日裁定查封被告张亚某所属位于黄梅县黄梅镇人民大道的房产。后本院依法组成由审判员饶贵芳担任审判长，代理审判员姚彬、张秋月参加的合议庭，并于2014年5月8日、2014年7月22日公开开庭进行了审理。原告黎大某的委托代理人洪文峰，被告张亚某、叶某某的共同委托代理人毛国忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
为查明案件事实，本院依法从黄冈市黄州区人民法院调取（2013）鄂黄州民初字第00753号民事调解书和（2013）鄂黄州民初字第00797号民事调解书各一份。
经庭审质证，被告张亚某、叶某某对原告黎大某提交的证据一、四、五、六、八均无异议；对证据二、三的真实性均无异议，但对证明目的均有异议，认为《房产转让合同》及《补充协议》上并无叶某某签字，应属无效；对证据七真实性无异议，但认为《房屋租赁协议书》与本案无关。原告黎大某对被告张亚某、叶某某提交的证据证据一、二、三、五真实性均无异议，但对证明目的有异议，认为原被告双方实际履行的是《房产转让合同》，叶某某在收条上签字，已认可房产转让价款为2180万元；对证据四有异议，认为与本案无关；对证据六无异议。就本院依法调取的两份民事调解书，原告对该证据的真实性无异议，但认为与本案无关；被告对该证据无异议。
本院认为，原告黎大某提交的证据一、四、五、六、八和被告张亚某、叶某某提交的证据六，双方当事人对证据均无异议，本院依法予以采信。就黎大某提交的证据二、三和张亚某、叶某某提交的证据一、二、三、五，双方当事人对证据的真实性均无异议，本院对证据的真实性依法予以确认。张亚某、叶某某对黎大某提交的证据七真实性无异议，该证据与本案相关联，本院依法予以采信；张亚某、黎大某提交的证据四即案外人黎飞于2014年4月9日出具的收条一张，与本案无关，本院依法不予采信。本院调取的两份调解书真实、合法，且与本案相关联，本院依法予以采信。
本院经审理查明，2013年3月18日，湖北中亚大酒店有限公司及股东张亚某、叶某某（甲方）与黎大某、黎应红（乙方）签订《公司整体转让协议书》。协议书约定:“一、甲方以及其股东张亚某、叶某某自愿将公司整体资产转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权；甲方须将位于黄梅县黄梅镇人民大道的房产【中亚大酒店的主楼和副楼，详见双方签订的《房产转让合同》】过户至乙方名下。二、整体转让价款为2680万元。三、《房产转让合同》是《公司整体转让协议书》的附属合同，本合同与附属合同享有同等法律效力，若合同内容相冲突，以本合同为准。《房产转让合同》作为附件是本合同必要组成部分。……。”
当日，张亚某（甲方）与黎大某（乙方）签订《房产转让合同》。合同约定:“一、张亚某将其位于黄梅县黄梅镇人民大道86号房产转让给黎大某，其中主楼建筑面积为4306.27平方米，副楼建筑面积约为5700平方米。二、转让价款为2680万元，本协议签订之日支付1680万元，余款在2014年3月18日前支付500万元，2015年3月18日前支付500万元；本合同价款与主合同价款为同一内容，黎大某无须重复支付；该价款包含公司转让涉及的营业执照变更、税费支付、房产过户等一切税费、各项政策性费用。三、张亚某于本协议签订之日起30日内将主楼房产证过户至黎大某名下，每逾期一日，张亚某应按已付金额的2‰向黎大某支付利息；张亚某于本协议签订之日起45日内将其原收购的副楼土地证合并办理为整体土地证，土地性质由民用住宅转为商业用地，所有费用由张亚某负责，土地性质变更费用张亚某承担50万元（包含在2680万元中），超过部分由黎大某承担。四、本合同签订且黎大某支付首付款1680万元后，该房产所有权归黎大某所有。五、任何一方违约，违约方应向守约方支付合同总价款金额20%的违约金；若张亚某未在约定的时间内交付上述房屋，每逾期一日，应向黎大某按已付购房款的2‰支付滞纳金。六、双方签订的《公司整体转让协议书》为本合同的主合同，本合同与主合同为同一整体，享有同等法律效力。若本合同与主合同约定相冲突，以主合同为准。本合同未尽事宜，由双方另行协商，签订补充协议，补充协议和本合同具有同等法律效力。”
2013年4月11日，张亚某与黎大某签订《补充协议》，约定因房屋面积有争议，房价下调500万元。《房产转让合同》签订后，黎大某依约通过转账汇款方式向张亚某支付1680万元（包含黎大某委托案外人潘岭子支付的395万元），张亚某、叶某某于2013年3月18日向黎大某出具1680万元的收条；张亚某依约将房产交付给黎大某。因张亚某未能依约办理房产过户手续，黎大某遂起诉至本院。
另查明，《房产转让合同》中的主楼已办理了房屋产权证【房权证号为黄梅县黄梅镇字第14888号，土地使用权证号为黄梅国用（2008）第013808180号】，副楼未办理房屋产权证。在办证过程中，主楼房产已被黄冈市黄州区人民法院于2013年8月5日查封。张亚某与叶某某于1994年10月6日结婚。
本院认为本案的争议焦点为:
一、关于《房产转让合同》及《补充协议》的效力。
《房产转让合同》作为《公司整体转让协议书》的附件，叶某某在《公司整体转让协议书》上签字，和张亚某共同向黎大某出具1680万元的收条，视为其认可张亚某向黎大某转让黄梅县黄梅镇人民大道86号房屋；同时，因黄梅县黄梅镇人民大道86号房屋的主楼客观上登记在张亚某名下，黎大某有理由相信张亚某有权处分上述房屋。故《房产转让合同》和《补充协议》中关于黄梅县黄梅镇人民大道86号房屋的主楼转让内容合法有效，张亚某应为黎大某办理产权过户手续。黎大某在诉讼过程中变更部分诉请，符合法律规定，本院依法予以准许。因本案争议的房产不属于湖北中亚大酒店有限公司所有，黎大某诉请未涉及湖北中亚大酒店有限公司的权益，故张亚某、叶某某主张其不是本案适格主体，本案的被告应为湖北中亚大酒店有限公司于法无据，本院依法不予支持。
二、关于黎大某诉请的违约金、资金占用利息是否符合法律规定。
张亚某未依约办理房产证件，客观上已违约，依法应向原告黎大某承担违约金。因《房产转让合同》就逾期办证约定的违约金和资金占用利息属重复约定，且张亚某已依约将房屋交付给黎大某使用收益，黎大某并未遭受实际物质损失，双方当事人约定的违约金金额过高。《最高人民法院关于《中华人民共和国合同法》若干问题解释二》第二十九条  规定“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错承担以及逾期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。”据此，本院依法对约定的违约金予以调整，即违约金以已付金额1680万元为基数，按同期一年定期银行存款基准利率自逾期之日即2013年4月19日起计算至办证完毕之日止。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条  、第一百零七条  、第一百一十四条  ，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条  、第一百五十二条  之规定，判决如下:
一、原告黎大某与被告张亚某签订的《房产转让合同》和《补充协议》关于黄梅县黄梅镇人民大道86号房屋的主楼转让内容合法有效。
二、被告张亚某于本判决生效后一个月内，向产权登记部门提交办理黄梅县黄梅镇人民大道86号房屋的主楼过户给原告黎大某所需的手续及资料（具体以办证部门要求为准）。
三、被告张亚某向原告黎大某赔偿违约金【以已付金额1680万元为基数，按同期一年定期银行存款基准利率自2013年4月19日起计算至办证完毕之日止】。
四、驳回原告黎大某的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条  之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费114488元，由原告黎大某负担44488元，被告张亚某负担70000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条  第（一）款  的规定，预交上诉案件受理费（款汇湖北省高级人民法院，开户行:中国农业银行武汉市东湖支行，户名:湖北省财政厅非税收入财政专户，账号:05×××69-1）。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。

本院认为，原告黎大某提交的证据一、四、五、六、八和被告张亚某、叶某某提交的证据六，双方当事人对证据均无异议，本院依法予以采信。就黎大某提交的证据二、三和张亚某、叶某某提交的证据一、二、三、五，双方当事人对证据的真实性均无异议，本院对证据的真实性依法予以确认。张亚某、叶某某对黎大某提交的证据七真实性无异议，该证据与本案相关联，本院依法予以采信；张亚某、黎大某提交的证据四即案外人黎飞于2014年4月9日出具的收条一张，与本案无关，本院依法不予采信。本院调取的两份调解书真实、合法，且与本案相关联，本院依法予以采信。
本院经审理查明，2013年3月18日，湖北中亚大酒店有限公司及股东张亚某、叶某某（甲方）与黎大某、黎应红（乙方）签订《公司整体转让协议书》。协议书约定:“一、甲方以及其股东张亚某、叶某某自愿将公司整体资产转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权；甲方须将位于黄梅县黄梅镇人民大道的房产【中亚大酒店的主楼和副楼，详见双方签订的《房产转让合同》】过户至乙方名下。二、整体转让价款为2680万元。三、《房产转让合同》是《公司整体转让协议书》的附属合同，本合同与附属合同享有同等法律效力，若合同内容相冲突，以本合同为准。《房产转让合同》作为附件是本合同必要组成部分。……。”
当日，张亚某（甲方）与黎大某（乙方）签订《房产转让合同》。合同约定:“一、张亚某将其位于黄梅县黄梅镇人民大道86号房产转让给黎大某，其中主楼建筑面积为4306.27平方米，副楼建筑面积约为5700平方米。二、转让价款为2680万元，本协议签订之日支付1680万元，余款在2014年3月18日前支付500万元，2015年3月18日前支付500万元；本合同价款与主合同价款为同一内容，黎大某无须重复支付；该价款包含公司转让涉及的营业执照变更、税费支付、房产过户等一切税费、各项政策性费用。三、张亚某于本协议签订之日起30日内将主楼房产证过户至黎大某名下，每逾期一日，张亚某应按已付金额的2‰向黎大某支付利息；张亚某于本协议签订之日起45日内将其原收购的副楼土地证合并办理为整体土地证，土地性质由民用住宅转为商业用地，所有费用由张亚某负责，土地性质变更费用张亚某承担50万元（包含在2680万元中），超过部分由黎大某承担。四、本合同签订且黎大某支付首付款1680万元后，该房产所有权归黎大某所有。五、任何一方违约，违约方应向守约方支付合同总价款金额20%的违约金；若张亚某未在约定的时间内交付上述房屋，每逾期一日，应向黎大某按已付购房款的2‰支付滞纳金。六、双方签订的《公司整体转让协议书》为本合同的主合同，本合同与主合同为同一整体，享有同等法律效力。若本合同与主合同约定相冲突，以主合同为准。本合同未尽事宜，由双方另行协商，签订补充协议，补充协议和本合同具有同等法律效力。”
2013年4月11日，张亚某与黎大某签订《补充协议》，约定因房屋面积有争议，房价下调500万元。《房产转让合同》签订后，黎大某依约通过转账汇款方式向张亚某支付1680万元（包含黎大某委托案外人潘岭子支付的395万元），张亚某、叶某某于2013年3月18日向黎大某出具1680万元的收条；张亚某依约将房产交付给黎大某。因张亚某未能依约办理房产过户手续，黎大某遂起诉至本院。
另查明，《房产转让合同》中的主楼已办理了房屋产权证【房权证号为黄梅县黄梅镇字第14888号，土地使用权证号为黄梅国用（2008）第013808180号】，副楼未办理房屋产权证。在办证过程中，主楼房产已被黄冈市黄州区人民法院于2013年8月5日查封。张亚某与叶某某于1994年10月6日结婚。
本院认为本案的争议焦点为:
一、关于《房产转让合同》及《补充协议》的效力。
《房产转让合同》作为《公司整体转让协议书》的附件，叶某某在《公司整体转让协议书》上签字，和张亚某共同向黎大某出具1680万元的收条，视为其认可张亚某向黎大某转让黄梅县黄梅镇人民大道86号房屋；同时，因黄梅县黄梅镇人民大道86号房屋的主楼客观上登记在张亚某名下，黎大某有理由相信张亚某有权处分上述房屋。故《房产转让合同》和《补充协议》中关于黄梅县黄梅镇人民大道86号房屋的主楼转让内容合法有效，张亚某应为黎大某办理产权过户手续。黎大某在诉讼过程中变更部分诉请，符合法律规定，本院依法予以准许。因本案争议的房产不属于湖北中亚大酒店有限公司所有，黎大某诉请未涉及湖北中亚大酒店有限公司的权益，故张亚某、叶某某主张其不是本案适格主体，本案的被告应为湖北中亚大酒店有限公司于法无据，本院依法不予支持。
二、关于黎大某诉请的违约金、资金占用利息是否符合法律规定。
张亚某未依约办理房产证件，客观上已违约，依法应向原告黎大某承担违约金。因《房产转让合同》就逾期办证约定的违约金和资金占用利息属重复约定，且张亚某已依约将房屋交付给黎大某使用收益，黎大某并未遭受实际物质损失，双方当事人约定的违约金金额过高。《最高人民法院关于《中华人民共和国合同法》若干问题解释二》第二十九条  规定“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错承担以及逾期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。”据此，本院依法对约定的违约金予以调整，即违约金以已付金额1680万元为基数，按同期一年定期银行存款基准利率自逾期之日即2013年4月19日起计算至办证完毕之日止。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条  、第一百零七条  、第一百一十四条  ，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条  、第一百五十二条  之规定，判决如下:

一、原告黎大某与被告张亚某签订的《房产转让合同》和《补充协议》关于黄梅县黄梅镇人民大道86号房屋的主楼转让内容合法有效。
二、被告张亚某于本判决生效后一个月内，向产权登记部门提交办理黄梅县黄梅镇人民大道86号房屋的主楼过户给原告黎大某所需的手续及资料（具体以办证部门要求为准）。
三、被告张亚某向原告黎大某赔偿违约金【以已付金额1680万元为基数，按同期一年定期银行存款基准利率自2013年4月19日起计算至办证完毕之日止】。
四、驳回原告黎大某的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条  之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费114488元，由原告黎大某负担44488元，被告张亚某负担70000元。

审判长：饶贵芳
审判员：姚彬
审判员：张秋月

书记员：胡晨旻