黄某美与湖北建业包装有限公司民间借贷纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：湖北建业包装有限公司，住所地大冶市还地桥镇金桥工业园。
法定代表人：程晓红，系执行董事。
委托诉讼代理人：陈希、柯蒙蒙，均系湖北湛月律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：黄某美。
委托诉讼代理人：吕召富，湖北群力律师事务所律师。

上诉人湖北建业包装有限公司因与被上诉人黄某美民间借贷纠纷一案，不服大冶市人民法院（2016）鄂0281民初19号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月13日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
湖北建业包装有限公司上诉请求：撤销原判，改判驳回黄某美的全部诉讼请求。事实和理由：1、黄某美未提供任何证据证明交付550万元借款的情况，仅凭一份欠条不足以证明双方借款事实的存在；2、案外人梁永隆出具承诺书的行为系无权代理行为，并且事后也未经其追认，应由梁永隆承担相应的责任，且该承诺书未经其他股东同意，损害了其他股东和公司利益，亦属无效。
黄某美辩称，1、湖北建业包装有限公司向其和陈娟、黄建伟、黄建强、郭冬英借款的事实真实存在。湖北建业包装有限公司于2015年4月24日向其出具的承诺书、2015年5月22日出具的利息款欠条和其提供的借款收据、利息领款单、利息表以及二审期间补充提供的部分银行转账明细均证明了该借款事实。需要说明的是，其与案外人梁永隆签订《股权转让协议书》时，湖北建业包装有限公司的资产约1400万元，其中为了办理股权转让的需要，仅湖北建业包装有限公司的土地、厂房等固定资产进行评估的价值为800多万元，而湖北建业包装有限公司应付的银行借款、工程款、应付账款、包含本案的借款、工资款等，湖北建业包装有限公司的资产比负债多出100多万元。双方正是对湖北建业包装有限公司的账目进行核算后，其将持有的湖北建业包装有限公司51%的股权以66.885万元转让给梁永隆；2、在其与湖北建业包装有限公司、梁永隆股权转让纠纷一案中，梁永隆出具的股权转让款欠条中明确注明股权由程晓红代持，实际的股权受让人是梁永隆。而承诺书是在对湖北建业包装有限公司所负其债务进行核对后的确认，并加盖了湖北建业包装有限公司的公章，且湖北建业包装有限公司于2015年5月22日偿还借款120万元，以上事实足以说明湖北建业包装有限公司向其出具的承诺书合法有效，湖北建业包装有限公司以梁永隆系无权代理为由主张承诺书无效的上诉理由不能成立。综上，请求依法驳回湖北建业包装有限公司的上诉，维持原判。
黄某美向原审法院起诉请求：湖北建业包装有限公司向其偿还欠款本金525.88万元并从2015年5月1日起按月息1.5%支付利息直至付清之日止。
原审法院认定事实：黄某美原系大冶龙祥塑业有限公司股东，享有该公司51%的股权，其在经营该公司期间以公司的名义于2013年至2014年间先后多次累计向其亲属陈娟借款330万元，向黄建伟借款40万元，向黄建强借款30万元，向郭冬英借款50万，自己出借公司100万元。2014年12月3日，大冶龙祥塑业有限公司变更企业名称为湖北建业包装有限公司。2015年4月24日，黄某美与梁永隆签订湖北建业包装有限公司股权转让协议书，约定：黄某美将其持有的湖北建业包装有限公司51%股权作价66.885万元转让给梁永隆；协议签订之日，双方同意就湖北建业包装有限公司所负债权债务进行确认，对于双方签字确认的债权债务在黄某美持股范围内全部承担。同日，由梁永隆经手湖北建业包装有限公司向黄某美出具承诺书，载明湖北建业包装有限公司差欠黄某美551万元，并承诺在营业执照过户后当日付款280万元，余款1年内付清，利息约定按月息1.5%计算（半年付一半）。同年5月22日，湖北建业包装有限公司向黄某美偿付了120万元。同日，湖北建业包装有限公司向黄某美出具欠条，载明差欠黄某美截止到2015年4月30日止的利息款94.88万元。同年5月25日，湖北建业包装有限公司股东由原来的黄某美、潘福安、黄新量三人变更为程晓红、柯建霞。后黄某美继续向湖北建业包装有限公司催讨差欠余款未果，遂成讼。诉讼中，陈娟、黄建伟、黄建强、郭冬英将其对湖北建业包装有限公司的债权共计450万元及利息转让给了黄某美并告知了湖北建业包装有限公司。
原审法院认为，大冶龙祥塑业有限公司差欠黄某美及陈娟、黄建伟、黄建强、郭冬英共计550万，事实清楚，后大冶龙祥塑业有限公司变更企业名称为湖北建业包装有限公司，原公司的债务应由变更后公司承担，黄某美作为湖北建业包装有限公司的原控股股东在将其股权进行转让时就其经手的债务与湖北建业包装有限公司进行结算后，湖北建业包装有限公司向其出具了还款承诺书、差欠利息的欠条以及实际已经偿付了120万，印证了双方的债权债务关系，诉讼中，陈娟、黄建伟、黄建强、郭冬英将其对湖北建业包装有限公司的债权及利息转让给了黄某美并告知了湖北建业包装有限公司，故黄某美要求湖北建业包装有限公司偿付欠款本金430万元并按照约定的月利率1.5%的标准计付利息以及偿付2015年4月30日前的利息款94.88万元的请求符合法律规定，应予支持。湖北建业包装有限公司辩称其公司不差欠黄某美借款的辩解意见与事实不符，不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八十一条的规定，判决：一、湖北建业包装有限公司于本判决生效之日起10日内偿付黄某美欠款本金430万元并从2015年5月1日起按月利率1.5%的标准计付利息至本判决确定给付之日止；二、湖北建业包装有限公司于本判决生效之日起10日内偿付黄某美欠款利息94.88万元；三、驳回黄某美其余诉讼请求。
本院二审期间，湖北建业包装有限公司提交了一份证据：即黄某美与梁永隆签订的股权转让协议书和黄某美与程晓红签订的股权转让协议。拟证明黄某美没有依据协议约定对双方确认的债权债务进行公告，亦未移交协议附件，且依据协议约定黄某美在营业执照变更当日即2015年5月25日将湖北建业包装有限公司的印章交付给梁永隆，而承诺书是2015年4月24日出具的，承诺书上的印章还未移交给梁永隆。
黄某美提交如下五份证据：
证据一、陈娟、黄建强、黄建伟共计八份银行付款明细和黄某美的100万元分红款转为公司借款的三份收据。补充证明黄某美等人与湖北建业包装有限公司之间的借款事实；
证据二、股权转让协议四份和梁永隆出具的股权转让款欠条一份。拟证明黄某美等人转让的湖北建业包装有限公司98.33%的股权由程晓红代持，梁永隆系实际的股权受让人；
证据三、胡金喜出具的证明一份。拟证明潘希红又名胡金喜，两个名字系同一人；
证据四、湖北建业包装有限公司资产评估报告书一份。拟证明在股权转让时即截止至2015年3月31日，湖北建业包装有限公司的房屋建筑物、土地使用权资产评估值为839.7万元，如果不存在550万元的借款，黄某美的股权不可能以66.885万元的价格进行转让；
证据五、湖北建业包装有限公司工商变更登记信息。拟证明大冶市秀山龙祥塑料包装有限公司于2006年5月29日成立，2013年10月25日更名为大冶龙祥塑业有限公司，2014年12月3日再次更名为湖北建业包装有限公司。
经质证，黄某美对湖北建业包装有限公司提供的证据一的真实性、合法性没有异议，但湖北建业包装有限公司陈述的证明内容与本案无关联性。湖北建业包装有限公司对黄某美提供的证据一的真实性没有异议，关联性有异议，陈娟的330万元中部分款项是转到胡金喜个人账户内，陈娟、黄建伟、黄建强都在公司任职，其三人的转账有可能是公司与其他公司的往来账目。而黄某美的100万元，二份收据上的会计载明的都是陈娟，2009年4月20日的60万元载明的是借资款，只有一份收据上载明的是分红款；对证据二，认为欠条是2015年12月份出具的，股权转让是在2015年5月份，公司变更登记在先，出具这份欠条在后，公司实际的股权受让人应当是程晓红，股份也是转让给程晓红；对证据三，关于潘希红与胡金喜系同一人的证明，应当以公安部门出具的户籍证明为准，如胡金喜原为公司的职工应当提供相关证据证明；对证据四，因提供的是复印件，对真实性持有异议，且该份证据不属于本案的新证据，与本案无关，不能作为本案的证据使用；对证据五没有异议。本院认为，对于湖北建业包装有限公司提供的证据一，本案系民间借贷纠纷，而湖北建业包装有限公司提出黄某美没有依据双方协议约定对债权债务进行公告及移交相关协议附件等均系黄某美与梁永隆因股权转让所引发的争议，因与本案无关联，故对该证明内容不予采信；关于湖北建业包装有限公司提出依据股权转让协议约定办理营业执照变更之日即为印章交付之日，而梁永隆出具的承诺书上加盖湖北建业包装有限公司印章的时间是在约定的印章交付之日以前的问题，因湖北建业包装有限公司同时提交的黄某美与程晓红于2015年4月24日签订的股权转让协议中，受让方程晓红处亦加盖了湖北建业包装有限公司的印章，说明此时公司的印章已经进行了移交。对于黄某美提供的证据一，湖北建业包装有限公司提出陈娟、黄建伟、黄建强的转账有可能是公司与其他公司的往来账目因未提供相应的反驳证据，故对于陈娟、黄建伟、黄建强转账至湖北建业包装有限公司的银行转账凭证予以采信。至于黄某美提供的三份收据合计100万元，均盖有大冶市秀山龙祥塑料包装有限公司的印章，且与黄某美向原审法院提供的借款利息表相印证，故予以采信；对于证据二，虽然梁永隆出具股权转让款欠条是在公司股权变更登记之后，但该份欠条上明确载明黄某美的股权由程晓红代持，证明梁永隆系湖北建业包装有限公司的实际股权受让人，本院对该事实予以确认；对于证据三，因无公安部门的户籍证明，仅凭胡金喜出具的证明无法证明潘希红与胡金喜系同一人的事实，故对该份证据不予采信；对于证据四，因系复印件，故不予采信；对于证据五，由于湖北建业包装有限公司对该份证据不持异议，故予以采信。
本院对原审查明的事实予以确认。
另查明，2013年10月25日，大冶市秀山龙祥塑料包装有限公司变更企业名称为大冶龙祥塑业有限公司。

本院认为，案外人梁永隆与黄某美于2015年4月24日签订的股权转让协议中约定了双方对湖北建业包装有限公司的债权债务进行确认，而梁永隆分别于2015年4月24日和2015年5月22日向黄某美出具承诺书和欠条的行为视为对湖北建业包装有限公司差欠黄某美借款及利息款事实的确认，且黄某美提供了盖有大冶龙祥塑业有限公司印章的借款收据、利息领款单、借款利息表相印证，以及湖北建业包装有限公司已经向黄某美偿还了120万元，另黄某美在二审期间提供了部分的银行转账凭证和盖有大冶市秀山龙祥塑料包装有限公司印章的收据予以佐证，故湖北建业包装有限公司提出黄某美提供的证据无法证明双方之间借款事实成立的上诉理由不能成立，本院不予支持。在黄某美与梁永隆、程晓红、湖北建业包装有限公司股权转让纠纷一案中，梁永隆出具的股权转让款欠条中明确载明股权由程晓红代持，即实际的股权受让人是梁永隆，如前所述，梁永隆向黄某美出具承诺书和利息欠条的行为视为双方签订的股权转让协议中所约定的对湖北建业包装有限公司差欠黄某美借款及利息的确认，且该份承诺书和利息欠条亦加盖了湖北建业包装有限公司的印章，故湖北建业包装有限公司提出梁永隆出具承诺书的行为系无权代理行为的上诉理由不能成立，本院亦不予支持。
综上所述，湖北建业包装有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费48541.60元，由湖北建业包装有限公司负担。
本判决为终审判决。

审　判　长　　严云峰 审　判　员　　曹晓燕 代理审判员　　张　莉

书记员：彭娇娥