黄某美与梁永隆、程某某股权转让纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：梁永隆。
委托诉讼代理人：陈希、柯蒙蒙，均系湖北湛月律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：黄某美。
委托诉讼代理人：吕召富，湖北群力律师事务所律师。
原审被告：程某某。
原审第三人：湖北建业包装有限公司，住所地大冶市还地桥镇金桥工业园。
法定代表人：程某某，执行董事。

上诉人梁永隆因与被上诉人黄某美、原审被告程某某、原审第三人湖北建业包装有限公司股权转让纠纷一案，不服大冶市人民法院（2016）鄂0281民初52号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月13日立案后，依法组成合议庭，因双方当事人均无新证据提供，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
梁永隆上诉请求：撤销原审判决，改判驳回黄某美的全部诉讼请求。事实和理由：湖北建业包装有限公司向原审法院提交由案外人黄建伟出具的收条一份，黄某美对此不持异议，即认可湖北建业包装有限公司已经代其支付全部股权转让款，因此黄某美无权再次向其主张。
黄某美辩称，1、黄某美的儿子黄建伟向湖北建业包装有限公司出具1200000元收条的时间是2015年5月22日，而梁永隆出具股权转让款欠条的时间是2015年12月4日，如果湖北建业包装有限公司已经代梁永隆支付了全部的股权转让款，梁永隆不可能再向其出具欠条；2、湖北建业包装有限公司于同一天向其出具其全家工资款欠条、5500000元借款利息欠条，并同时偿还借款1200000元，均是公司行为。湖北建业包装有限公司也无权将公司资金代梁永隆支付股权转让款；3、湖北建业包装有限公司本来就差欠其借款5500000元，双方存在债务纠纷，只是黄建伟对法律概念的误解（黄建伟以为股权转让给梁永隆就是公司转让给梁永隆，就都是股权转让款）在出具收条时将1200000元写成股权转让款，1200000元实际是偿还公司的欠款。综上，湖北建业包装有限公司支付的1200000元是偿还其的借款，与梁永隆应当支付的股权转让款没有任何联系，梁永隆主张湖北建业包装有限公司已经代其支付全部股权转让款的上诉理由不能成立，请求依法驳回梁永隆的上诉，维持原判。
原审被告程某某未作答辩。
原审第三人湖北建业包装有限公司未作答辩。
黄某美向原审法院起诉请求：判令梁永隆与程某某立即偿付股权转让款668850元，湖北建业包装有限公司对该偿付义务承担连带清偿责任。
原审法院认定事实：黄某美原系大冶龙祥塑业有限公司股东，享有该公司51%的股权。2014年12月3日，大冶龙祥塑业有限公司变更企业名称为湖北建业包装有限公司。2015年4月24日，黄某美与梁永隆签订湖北建业包装有限公司股权转让协议书，双方约定由黄某美将其持有的湖北建业包装有限公司51%股权作价668850元转让给梁永隆，并约定于办理营业执照变更手续完毕后15日内支付。同年5月25日，湖北建业包装有限公司股东由原来的黄某美、潘福安、黄新量三人变更为程某某、柯建霞。同年12月4日，梁永隆向黄某美出具欠条一份，注明差欠黄某美股权转让款668800元，湖北建业包装有限公司在欠条上加盖印章。该款经黄某美催讨未果，遂成讼。
原审法院认为，黄某美与梁永隆签订的股权转让协议书系双方当事人的真实意思表示，为有效协议，双方当事人应依据约定履行各自的义务，现黄某美将其股权完成了转让，梁永隆作为合同相对人应当依据约定及时足额支付全部转让款，故黄某美要求梁永隆支付股权转让款668850元的请求符合法律规定，应予支持；梁永隆辩称湖北建业包装有限公司已经支付黄某美1200000元，不再差欠黄某美股权转让款的意见，缺乏事实依据，不予支持。黄某美要求程某某承担还款义务，因程某某不是合同相对人，该请求缺乏事实依据，不予支持；黄某美仅凭湖北建业包装有限公司在欠条上加盖印章就认为湖北建业包装有限公司是担保人进而要求其承担担保责任，证据不够充分，不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，判决：一、梁永隆于本判决生效之日起十日内支付黄某美股权转让款668850元；二、驳回黄某美其他诉讼请求。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对原审查明的事实予以确认。
另查明，梁永隆与黄某美签订的股权转让协议第三条约定：“股权转让价款的支付。本协议签订后，黄某美应协助梁永隆办理营业执照变更手续完毕后15日内支付黄某美价款668850元”。
还查明，湖北建业包装有限公司在原审诉讼中，提供由案外人黄建伟于2015年5月22日向其出具的一份收条，载明：“收到湖北建业包装有限公司股权转让款壹佰贰拾万元整”。
再查明，黄某美与湖北建业包装有限公司之间的民间借贷纠纷一案尚在审理过程中，黄某美在此案中提出湖北建业包装有限公司已向其偿还了部分借款1200000元。

本院认为，本案的争议焦点为梁永隆是否向黄某美支付了股权转让款。对此，梁永隆提出湖北建业包装有限公司在原审诉讼中提交了一份由案外人黄建伟出具的收条，证明湖北建业包装有限公司已代其支付了全部的股权转让款。但梁永隆与黄某美签订的股权转让协议中约定“在办理营业执照变更手续完毕后15日内支付股权转让款668850元”，据此约定，是先完成公司的股权变更登记手续，后支付股权转让款，而双方办理股权变更登记手续的时间为2015年5月25日，是在黄建伟出具收条即2015年5月22日之后。因双方之间除股权转让纠纷以外，黄某美还与湖北建业包装有限公司之间存在民间借贷纠纷，在该案中，黄某美主张湖北建业包装有限公司已向其支付了1200000元并予以扣减，与黄建伟出具的收条上载明的数额一致。且根据合同相对性原则，与黄某美签订股权转让协议的相对方是梁永隆，那么也应当是梁永隆系给付股权转让款的主体，而黄建伟出具的收条中载明系湖北建业包装有限公司支付的款项，故黄建伟出具的收条中的1200000元并非股权转让款。另梁永隆于2015年12月4日向黄某美出具股权转让款的欠条，印证了黄建伟出具的收条不是股权转让款。故梁永隆提出湖北建业包装有限公司已代其向黄某美支付了股权转让款的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，梁永隆的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10488元，由梁永隆负担。
本判决为终审判决。

审　判　长　　严云峰 审　判　员　　曹晓燕 代理审判员　　张　莉

书记员：彭娇娥