黄计锁与郑某某、田某某、望都县鑫达房地产开发有限公司合伙协议纠纷一案民事判决书

黄计锁
薛源（河北昊正律师事务所）
郑某某
卫超华（河北庆都律师事务所）
望都县鑫达房地产开发有限公司

上诉人（原审被告）黄计锁，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住望都县兴旺园小区1号楼二单元201室。
委托代理人薛源，河北昊正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）郑某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住望都县富强东路18号院1号楼1单元402室。
委托代理人卫超华，河北庆都律师事务所律师。
原审被告田某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住望都县中韩庄乡田庄村。
原审第三人望都县鑫达房地产开发有限公司。
法定代表人李东，该公司经理。
上诉人黄计锁因合伙协议纠纷一案，不服河北省望都县人民法院（2014）望民初字第29号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人黄计锁的委托代理人薛源，被上诉人郑某某的委托代理人卫超华到庭参加诉讼。原审被告田某某、原审第三人望都县鑫达房地产开发有限公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，关于当事人之间签订协议的效力问题。本案中，郑某某与田某某、黄计锁地位平等，均具有完全民事行为能力，可以独立进行民事活动。田某某与郑某某订立的《解除合伙协议书》及田某某、黄计锁与郑某某签订的《协议书》均是双方的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，应确认为合法有效，对双方具有约束力，受法律保护。故双方均应按照协议约定履行义务。上述协议基于当事人之间的合伙关系产生，至于郑某某和田某某是否具备房地产开发和建设施工资质，是否挂靠鑫达公司和建安公司进行项目招标投标及工程建设，该行为是否违法，属于另一法律关系，对当事人之间的合伙关系及上述协议的效力没有影响。故对于上诉人黄计锁关于上述协议无效的主张不予支持。
关于上诉人黄计锁是否应给付郑某某120万元款的问题。田某某、黄计锁与郑某某签订的《协议书》，明确载明了田某某、黄计锁用协议约定房产折抵欠郑某某120万元款的事实，应视为田某某、黄计锁对欠郑某某120万元款的事实予以认可，以及田某某、黄计锁与郑某某对约定房产价值120万元的认可。因协议中未明确约定楼房及车库的具体位置，当事人亦不能达成一致意见，原审法院判令黄计锁、田某某连带给付郑某某120万元并无不妥。故对于黄计锁关于原审法院认定协议所涉房产价值120万元没有任何依据，其不负有退还郑某某120万元现金的义务的主张亦不予支持。
关于郑某某是否完成对涉及工程各种证件及手续的交付问题。因双方对“各种手续和证件”未做明确约定，田某某已签收郑某某给付的拆迁协议等已经办理的相关手续，且交付时田某某亦未提出异议，应视为郑某某已向黄计锁、田某某履行了交付已有手续的义务。上诉人黄计锁主张根据相关法律规定，涉及工程的各种证件应当包括备案证、消防设计许可证、规划许可证、施工许可证、修建防空地下室许可证。但不代表盛景园小区项目已具有上述证件，亦不能以此证明郑某某持有上述证件，故对于黄计锁关于郑某某未完成对涉及工程各种证件及手续的交付义务的主张不予支持。
关于防空地下室异地建设费的承担问题。根据2011年3月1日的《协议书》，田某某、黄计锁以协议约定房产折抵欠郑某某120万元款，田某某、黄计锁不再负担房价以外的费用，应理解为田某某、黄计锁待项目竣工后，将验收合格的房屋交付郑某某，其余费用不再负担。防空地下室异地建设费属于项目建设中的必然支出，应计入项目成本由田某某、黄计锁负担。故对于黄计锁关于郑某某应承担防空地下室异地建设费的主张不予支持。
关于是否追加建安公司为第三人的问题。本案审理的是当事人之间的内部合伙纠纷，当事人基于合伙关系产生的相关权利义务与建安公司无关，故对于黄计锁关于追加建安公司为第三人的主张亦不予支持。
综上，上诉人黄计锁的上诉请求均不能成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15600元，由上诉人黄计锁负担。
本判决为终审判决。

本院认为，关于当事人之间签订协议的效力问题。本案中，郑某某与田某某、黄计锁地位平等，均具有完全民事行为能力，可以独立进行民事活动。田某某与郑某某订立的《解除合伙协议书》及田某某、黄计锁与郑某某签订的《协议书》均是双方的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，应确认为合法有效，对双方具有约束力，受法律保护。故双方均应按照协议约定履行义务。上述协议基于当事人之间的合伙关系产生，至于郑某某和田某某是否具备房地产开发和建设施工资质，是否挂靠鑫达公司和建安公司进行项目招标投标及工程建设，该行为是否违法，属于另一法律关系，对当事人之间的合伙关系及上述协议的效力没有影响。故对于上诉人黄计锁关于上述协议无效的主张不予支持。
关于上诉人黄计锁是否应给付郑某某120万元款的问题。田某某、黄计锁与郑某某签订的《协议书》，明确载明了田某某、黄计锁用协议约定房产折抵欠郑某某120万元款的事实，应视为田某某、黄计锁对欠郑某某120万元款的事实予以认可，以及田某某、黄计锁与郑某某对约定房产价值120万元的认可。因协议中未明确约定楼房及车库的具体位置，当事人亦不能达成一致意见，原审法院判令黄计锁、田某某连带给付郑某某120万元并无不妥。故对于黄计锁关于原审法院认定协议所涉房产价值120万元没有任何依据，其不负有退还郑某某120万元现金的义务的主张亦不予支持。
关于郑某某是否完成对涉及工程各种证件及手续的交付问题。因双方对“各种手续和证件”未做明确约定，田某某已签收郑某某给付的拆迁协议等已经办理的相关手续，且交付时田某某亦未提出异议，应视为郑某某已向黄计锁、田某某履行了交付已有手续的义务。上诉人黄计锁主张根据相关法律规定，涉及工程的各种证件应当包括备案证、消防设计许可证、规划许可证、施工许可证、修建防空地下室许可证。但不代表盛景园小区项目已具有上述证件，亦不能以此证明郑某某持有上述证件，故对于黄计锁关于郑某某未完成对涉及工程各种证件及手续的交付义务的主张不予支持。
关于防空地下室异地建设费的承担问题。根据2011年3月1日的《协议书》，田某某、黄计锁以协议约定房产折抵欠郑某某120万元款，田某某、黄计锁不再负担房价以外的费用，应理解为田某某、黄计锁待项目竣工后，将验收合格的房屋交付郑某某，其余费用不再负担。防空地下室异地建设费属于项目建设中的必然支出，应计入项目成本由田某某、黄计锁负担。故对于黄计锁关于郑某某应承担防空地下室异地建设费的主张不予支持。
关于是否追加建安公司为第三人的问题。本案审理的是当事人之间的内部合伙纠纷，当事人基于合伙关系产生的相关权利义务与建安公司无关，故对于黄计锁关于追加建安公司为第三人的主张亦不予支持。
综上，上诉人黄计锁的上诉请求均不能成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  的规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15600元，由上诉人黄计锁负担。

审判长：李中治
审判员：张晓清
审判员：王明生

书记员：王时悦