黄石市金某投资担保有限责任公司与黄朝文、湖北宏德置业有限公司追偿权纠纷一审民事判决书

原告：黄石市金某投资担保有限责任公司，住所地:黄石市团城山开发区杭州西路16号青龙大厦13楼。法定代表人：王冬梅，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈文胜，湖北楚帆律师事务所律师，系特别授权。被告：黄朝文，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住黄石市西塞山区。被告：湖北宏德置业有限公司，住所地:黄石市西塞山区花园路牧羊春城52B-32号。法定代表人：陈国著（即本案被告），该公司董事长。被告：陈金梅，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住黄石市西塞山区。被告：陈国著，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住大冶市。被告：刘裕腾，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住大冶市。被告：肖爱国，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住大冶市。被告：刘裕凤，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住大冶市。被告肖爱国、被告刘裕凤的共同委托诉讼代理人：徐松涛、李岙，湖北华全律师事务所律师，均系特别授权。被告：陈铭，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住大冶市。被告：蔡梦雯，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住大冶市。被告：吴斌，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住黄石市西塞山区。被告：江颖，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住黄石市西塞山区。被告：吴国旗，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住黄石市西塞山区。被告吴国旗、被告吴斌、被告江颖的共同委托诉讼代理人：侯兵，湖北申远律师事务所律师，系特别授权。被告：石大政，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住黄石市西塞山区。

原告金某担保公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告黄朝文向原告金某担保公司给付代偿款本金1944257.10元并支付利息（利息计算方式为：以代偿款1944257.10元为基数，按月利率14.5‰的标准计算，自2018年9月10日起至代偿款实际清偿之日止）；2、判令被告黄朝文给付原告金某担保公司为实现债权而支付的律师代理费80000元；3、判令被告宏德置业公司、被告陈金梅、被告陈国著、被告刘裕腾、被告肖爱国、被告刘裕凤、被告陈铭、被告蔡梦雯、被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗及被告石大政对上述债务承担连带清偿责任；4、判令本案诉讼费、保全费由全部被告共同承担。事实与理由：2016年4月15日，被告黄朝文与原告金某担保公司签订《委托保证合同》，合同约定：1、被告黄朝文委托原告金某担保公司为其向黄石农村商业银行股份有限公司（以下简称黄石农商行）借款提供担保。2、原告金某担保公司在按本合同第二条的约定履行了连带责任保证义务代被告黄朝文清偿债务后，即自动取得债权人地位，有权要求被告黄朝文清偿由原告金某担保公司代偿的全部款项和自代偿之日起按月息率14.5‰计收的利息以及原告金某担保公司的其他费用和损失等（包括但不限于原告金某担保公司为实现债权而支付的诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、评估费、拍卖费、执行费等）。为保证原告金某担保公司代偿后债权的实现，同日，被告宏德置业公司、被告黄朝文、被告陈金梅、被告陈国著、被告刘裕腾、被告肖爱国、被告刘裕凤、被告陈铭、被告蔡梦雯、被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗及被告石大政分别与原告金某担保公司签订了《信用反担保合同》、《反担保承诺书》，为被告黄朝文借款向原告金某担保公司提供连带责任保证反担保。2016年4月20日，被告黄朝文与黄石农商行签订《个人借款合同》，合同约定：本合同项下借款种类为经营贷款，借款金额为1800000元，借款期限为12月，自实际放款日起算，实际放款日以借据记载为准，还款方式为每月结息，到期还本。同日，原告金某担保公司与黄石农商行签订《保证合同》，为被告黄朝文的上述借款提供连带责任保证。上述文件全部签订后，黄石农商行于2016年4月22日给被告黄朝文发放贷款1800000元。借款期限届满后，被告黄朝文未能按期履行还款义务，黄石农商行要求原告金某担保公司承担连带保证责任，原告金某担保公司于2018年9月10日向黄石农商行支付代偿款1944257.10元。原告金某担保公司代偿后，多次向各被告追偿未果，故而成讼。被告黄朝文辩称，其不清楚涉案借款情况。被告宏德置业公司、被告陈国著共同辩称，涉案贷款是其所用。被告肖爱国、被告刘裕凤共同辩称，1、我们提供反担保的债权与原告金某担保公司所述的非同一笔债权。2、即使原告金某担保公司提供的是同一笔贷款意向，但由于贷款数额变更，没有经过担保人的同意，我们对新的贷款不承担担保责任。3、原告金某担保公司主张的律师费相关条款，系格式条款，应当认定无效，且原告金某担保公司主张的律师费过高。被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗共同辩称，我们同意被告肖爱国、被告刘裕凤的三点意见，补充意见如下：1、反担保人所签订的均为格式合同，该格式合同违反了担保法的规定，该反担保承诺书应作出对原告金某担保公司不利的判决。2、被告黄朝文借款合同是2016年4月20日签订的，而原告金某担保公司、被告黄朝文签订合同和反担保人出具承诺书的日期是2016年4月15日，在2016年4月15日合同里，却称以被告黄朝文2016年4月20日所签订的合同，显然是在格式合同情况下由各被告先行签字再由原告金某担保公司补填的内容，该格式合同明显与事实不符，反担保人不应承担2016年4月20日签订的反担保责任。被告陈金梅、被告刘裕腾、被告陈铭、被告蔡梦雯及被告石大政均未予答辩。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告金某担保公司向本院提交了如下证据：证据一，原告金某担保公司营业执照、其法定代表人王冬梅身份证及法定代表人身份证明书、《准予变更登记通知书》、被告黄朝文身份证、被告宏德置业公司营业执照、被告陈金梅、被告陈国著、被告刘裕腾、被告肖爱国、被告刘裕凤、被告陈铭、被告蔡梦雯、被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗、被告石大政的身份证。拟证明原、被告诉讼主体资格适格。证据二，被告黄朝文与黄石农商行签订的《个人借款合同》、《借款凭证》、被告黄朝文与原告金某担保公司签订的《委托保证合同》、原告金某担保公司与黄石农商行签订的《保证合同》。拟证明被告黄朝文向黄石农商行借款1800000元，并委托原告金某担保公司为其涉案借款提供连带责任保证担保的事实。证据三，被告宏德置业公司与原告金某担保公司签订的《信用反担保合同》、被告宏德置业公司出具的《股东会决议》。拟证明被告宏德置业公司同意为被告黄朝文借款向原告金某担保公司提供连带责任保证反担保，并就担保范围进行了约定。证据四，被告黄朝文、被告陈金梅、被告陈国著、被告刘裕腾、被告肖爱国、被告刘裕凤、被告陈铭、被告蔡梦雯、被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗及被告石大政出具的《反担保承诺书》。拟证明：被告黄朝文、被告陈金梅、被告陈国著、被告刘裕腾、被告肖爱国、被告刘裕凤、被告陈铭、被告蔡梦雯、被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗及被告石大政同意为被告黄朝文借款向原告金某担保公司提供连带责任保证反担保，并就担保范围进行了约定。证据五，黄石农商行向原告金某担保公司出具的《代偿证明》、《进账单》。拟证明原告金某担保公司已承担连带保证责任，为被告黄朝文向黄石农商行代偿了1944257.10元的事实。证据六，原告金某担保公司与湖北楚帆律师事务所签订的《委托代理合同》、湖北楚帆律师事务所出具的《湖北省增值税普通发票》，拟证明原告金某担保公司为实现债权支出了律师代理费80000元的事实。被告黄朝文向本院提交了如下证据：证据一，承诺书。拟证明涉案借款应该由被告陈国著偿还。被告宏德置业公司、被告陈金梅、被告陈国著、被告刘裕腾、被告肖爱国、被告刘裕凤、被告陈铭、被告蔡梦雯、被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗及被告石大政均未提交证据。各方当事人发表质证意见如下：被告黄朝文对原告金某担保公司提交的证据一至证据六均无异议，认为涉案合同里的字是其所签，但合同内容其不清楚。被告宏德置业公司、被告陈国著对原告金某担保公司证据一至证据六均无异议。被告肖爱国、被告刘裕凤对原告金某担保公司提交的证据一、证据三及证据五无异议。但对证据二的真实性、合法性及关联性（以下简称三性）有异议，认为《个人借款合同》及《借款凭证》对应的借款签订日期是2016年4月20日，而被告黄朝文与原告金某担保公司签订的《委托保证合同》是2016年4月15日，约定的借款期限是2016年4月15日至2017年4月15日，涉案借款明显为两笔借款，且原告金某担保公司提供的《委托保证合同》是格式合同，被告黄朝文在签订该合同时应该是空白合同。对证据四的关联性有异议，被告肖爱国、被告刘裕凤承诺提供反担保的是2000000元的借款，而不是原告金某担保公司诉称的1800000元的借款，担保上明确说明了金额和期限，与原告金某担保公司诉称的债权不同。对证据六的三性无异议，但对该证据的证明目的有异议，认为该证据不能证明实际打款数额。被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗对原告金某担保公司提交的证据一、证据五及证据六无异议。对证据二中的《借款凭证》无异议，但对《个人借款合同》、《委托保证合同》及《保证合同》的真实性有异议，认为因三份合同与被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗的《反担保承诺书》不一致。对证据三认为与被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗无关联，不予质证。对证据四的真实性有异议，认为字为被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗所签，但《反担保承诺书》内容有违反法律强制性规定。综合证据二和证据四来看，签订时间分别有两个，一个是2016年4月15日被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗签订的《反担保承诺书》与被告黄朝文与原告金某担保公司签订的《保证合同》内容一致，而在《保证合同》所约定金额为2000000元，但是在2016年4月15日所签订的《委托保证合同》中，出现了被告黄朝文与黄石农商行签订的借款主合同，该合同于2016年4月20日所签，金额为1800000元，因此《反担保承诺书》所指的《保证合同》与《个人借款合同》以及被告黄朝文的《保证合同》所指的债权不是同一债权。原告金某担保公司对被告黄朝文提交的证据一有异议，认为该证据与本案无关。被告宏德置业公司、被告陈国著对被告黄朝文提交的证据一无异议。被告肖爱国、被告刘裕凤对被告黄朝文提交的证据一无异议。被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗对被告黄朝文提交的证据一不予质证。被告陈金梅、被告刘裕腾、被告陈铭、被告蔡梦雯及被告石大政均未出庭质证。对于各方当事人均无异议的证据，本院依法予以确认并在卷佐证。对于各方当事人有异议的证据，本院依法认定如下：原告金某担保公司提交的证据二真实、合法，与本案具有关联性，本院认为，涉案合同签订日期不影响该证据三性的认定，且被告肖爱国、被告刘裕凤未对其提出的“涉案借款明显违两笔借款及原告金某担保公司提供的《委托担保合同》是格式合同，被告黄朝文在签订该合同时应该是空白合同”异议提供相关证据予以证明，故本院依法对该证据予以采信；证据三真实、合法，与本案事实具有关联性，故本院依法对该证据予以采信；证据四真实、合法，与本案事实具有关联性，本院认为，涉案合同中约定借款金额不同不影响该证据三性的认定，且被告吴斌、被告江颖及被告吴国旗未对其提出的“《反担保承诺书》内容有违反法律强制性规定”异议提供相关证据予以证明，故本院依法对该证据予以采信。证据六真实、合法，与本案事实具有关联性，且该证据能与证据二中的《个人借款合同》及《借款凭证》相互佐证，故本院依法对该证据予以采信。被告黄朝文提供的证据一真实、合法，但与本案事实不具有关联性，故本院依法对该证据不予采信。本院经审理认定事实如下：2016年4月15日，甲方金某担保公司（保证人）与乙方黄朝文（委托人）签订金某委保字[2016]年第025号《委托保证合同》，合同约定：甲方依据乙方（委托人）的申请及所附文件资料，同意为乙方融资而向黄石农商行（以下简称债权人）以保证的方式提供担保，甲、乙双方依照国家法律法规的规定，经协商一致，订立本合同。1、根据乙方与债权人签订的03201612330010《借款合同》（以下简称主合同）有关规定，乙方向债权人借贷金额为人民币（大写）贰佰万元，借款期限为12个月。以上各项融资方式的金额、期限的具体发生日及到期日以债权人出具的借款借据、承兑汇票、信用证、保函等票据注明的金额、时间为准。2、保证方式：乙方委托甲方向债权人提供的保证方式为：连带责任保证。即乙方在主合同约定的债务履行期限届满时不履行或不完全履行清偿义务的，债权人可以要求乙方履行清偿义务，也可以要求甲方按约定的保证期间、保证范围承担保证责任。3、保证期间：甲方的保证期间为主合同中约定的债务（各）履行期限届满之日起两年（如约定分期还款的，以最后一笔债务清偿期限届满之日起算）。若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间为债务提前到期之日起两年。4、保证的范围：甲方就上述主合同中债权人向乙方提供的融资本金以及利息（包括罚息、复利等）、违约金、赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、评估费、拍卖费、执行费等）提供担保。5、甲方的权利：（1）甲方在按本合同第二条的约定履行了连带责任保证义务代乙方请偿债务后，即自动取得债权人地位，有权要求乙方清偿由甲方代偿的全部款项和自代偿之日起按月息率14.5‰计收的利息以及甲方的其他费用和损失等（包括但不限于甲方为实现债权而支付的诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、评估费、拍卖费、执行费等）。（2）若乙方不履行或不完全履行借款合同约定义务，或债权人因乙方发生任何构成借款人违约之情形而宣布债权提前到期，债权人要求甲方承担保证责任的，甲方可与债权人达成代偿协议而取得债权人地位后立即向乙方追偿并要求反担保人承担担保责任。同日，甲方金某担保公司（担保人）、乙方黄朝文（借款人）、丙方宏德置业公司（反担保人）签订《信用反担保合同》，合同约定：经协商，丙方愿意以连带责任保证的方式就甲、乙双方签订的金某委保字[2016]年第025号《委托保证合同》向甲方提供反担保。甲方经审查同意丙方作为反担保人。甲、乙、丙三方依照国家法律法规的规定，经协商一致，订立本合同。第一条、丙方同意上述《委托保证合同》中所有条款，若乙方未履行上述《委托保证合同》有关约定，丙方对乙方所欠甲方债务承担连带责任。若甲方向债权人承担了保证责任，丙方保证立即向甲方清偿代乙方偿还的全部款项和自付款之日起的利息及甲方的其他费用和损失；第二条、丙方保证的范围：1、上述《委托担保合同》中约定的甲方履行保证义务代乙方偿还的全部款项（包括但不限于银行借款本金、利息、罚息及债权人实现债权的费用等）和自代偿之日起计收的利息（利率按银行现行一年期贷款基准利率四倍计算至实际付清之日）。2、甲方的其他费用和损失等，包括但不限于甲方为实现债权而支付的诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、评估费、拍卖费、执行费等。3、上述《委托保证合同》中约定的乙方应向甲方支付的违约金、赔偿金等。第三条、丙方的保证期间：丙方的保证期间为乙方借款合同中约定的债务履行期限届满之日起两年。若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间为债务提前到期之日起两年。若甲方同意借款人延期还款的，保证期间顺延，丙方继续承担连带保证责任；第四条、丙方的保证方式：丙方在其保证范围内承担无限连带保证责任。如乙方未履行或未完全履行上述《委托保证合同》中约定的乙方的义务和责任，丙方应立即代乙方向甲方清偿，丙方放弃作为反担保人的任何抗辩权。第五条、丙方的特别承诺：当借款人未依约履行《委托保证合同》项下债务时，无论甲方对合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于抵押、质押、保证及其他任何形式的担保），且不论该项担保是否由借款人自己提供，甲方均有权要求丙方就全部债务承担保证责任，而无须先行使其他担保权利。同日，宏德置业公司作出《股东会决议》，文件载明：根据《公司法》及本公司章程，我公司于2016年4月15日在公司会议室召开股东会，出席本次会议的股东共2人，代表公司股东100％的表决权，所作出决议经公司股东表决权的100％通过。决议事项如下：1、同意黄朝文向黄石农村商业银行申请贷款（银行承兑汇票敞口）贰佰万元，期限：壹年；2、同意为黄石市金某投资担保有限责任公司提供上述贷款的保证反担保，如无法偿还愿承担连带相关法律责任。股东（签名）：刘裕腾、陈国著。同日，黄朝文、陈金梅、陈国著、刘裕腾、肖爱国、刘裕凤、陈铭、蔡梦雯、吴斌、江颖、吴国旗及石大政分别向保公司出具《反担保承诺书》（个人反担保用），承诺：委托担保人（借款人）黄朝文向黄石农村商业银行贷款（承兑汇票敞口）人民币贰佰万元，期限12月，从2016年4月15日至2017年4月15日（具体以银行票据为准）。借款人委托贵公司提供担保（《委托保证合同》金某委保字[2016]年第025号）。本人自愿为借款人向贵公司提供无限连带责任保证反担保，并承诺如下：一、对上述担保债务，本承诺人自愿为借款人履约承担不可撤销无限连带责任；二、保证期间为借款合同中约定的债务履行期限届满之日起两年。若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间为债务提前到期之日起两年。若债权人同意借款人延期还款的，保证期间顺延，本人继续向贵公司承担连带保证责任；三、保证范围包括：上述《委托保证合同》中约定的甲方履行保证义务代乙方偿还的全部款项（包括但不限于银行借款本金、利息、罚息及债权人实现债权的费用等）和自代偿之日起计收的利息（利率按银行现行贷款基准利率的四倍计算至实际付清之日），以及甲方的其他费用和损失（包括但不限于甲方为实现债权而支付的诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、执行费、差旅费等）等；四、当借款人未依约履行上述《委托担保合同》项下债务时，无论贵公司对合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限抵押、质押、保证及其他任何形式的担保），且不论该项担保是否由借款人自己提供，本承诺人均对全部债务承担连带保证责任，贵公司无需先行使其他担保权利。本人保证接到贵公司通知后立即代借款人清偿全部债务，特此承诺。2016年4月20日，黄朝文（借款人）与黄石农商行（贷款人）签订03201612330010号《个人借款合同》，合同约定：第一条、借款种类：本合同项下借款种类为经营贷款；第二条、借款用途：本合同项下借款用于支付货款用途；第三条、借款金额：本合同的借款金额为人民币（大写）壹佰捌拾万元整，（小写）￥1800000元；第四条、借款期限：本合同的借款期限为12个月，自实际放款日起算（分次放款的，自首次放款日起算）。实际放款日以借据（指借款凭证，下同）记载为准；第五条、借款利率：（一）本合同项下的借款首次执行年利率为9.9％；（二）借款发放后，如遇中国人民银行调整同档次贷款基准利率，本合同项下借款利率按照本合同借款期限内的利率保持不变；（三）罚息利率标准。借款人未按约定的期限归还借款的（含提前到期借款），在上述约定利率基础上加收50％罚息；借款人未按本合同约定用途使用借款或挤占挪用借款的，在上述约定利率基础上加收100％罚息；第八条、还款：（一）还款方式。借款人采取按月结息，到期还本方式还款；结息日为每月20日。借款人应按本合同约定按时足额偿借款本金、利息及其他应付款项。在每一期还款日或结息日前一个工作日，借款人应在其于贷款人处开立的还款账户中足额存入当期应付本金、利息或其他款项，贷款人有权在该还款日或结息日主动扣收，或要求借款人配合办理有关划款手续。如果还款账户中的款项不足以支付借款人全部到期应付款项，贷款人有权决定清偿顺序。同日,甲方金某担保公司（保证人）与乙方黄石农商行（债权人）签订03201612330010-1号《保证合同》，合同约定：为了确保乙方债权实现，甲方自愿提供保证担保。为明确双方权利、义务，依照国家有关法律规定，经甲、乙双方平等协商一致，订立本合同。第一条、被担保的主合同和主债权：（一）甲方所担保的主合同为乙方依据其与黄朝文（以下称主债务人）于2016年4月20日签订的主合同（合同名称：《个人借款合同》，编号03201612330010）。（二）本合同所担保的主债权金额和期限依主合同之约定。第二条、保证方式：本合同保证方式为连带责任保证。本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。第三条、保证范围：本合同的保证范围包括：主合同项下全部债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用（包括但不限于律师费、诉讼费）。第四条、保证期间：若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；乙方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为乙方向借款人通知的还款之次日起两年。2016年4月22日，黄石农商行将1800000元款项汇入黄朝文的账户。上述借款期限届满后，黄朝文未能如期偿还借款本息，导致金某担保公司在2018年9月10日代黄朝文向黄石农商行偿还借款本息1944257.10元。金某担保公司代偿后多次向各被告追偿未果，故而成讼。另查明：1、涉案合同签订时，陈国著与刘裕腾是宏德置业公司的股东，代表该公司100％的表决权。2、2018年9月12日，金某担保公司与湖北楚帆律师事务所签订《湖北楚帆律师事务所委托代理合同》，由湖北楚帆律师事务所指派陈文胜律师来代理本案诉讼活动，金某担保公司支付了湖北楚帆律师事务所律师费80000元。本院认为，1、被告黄朝文与黄石农商行签订的《个人借款合同》、《借款凭证》、原告金某担保公司与黄石农商行签订的《保证合同》、原告金某担保公司与被告黄朝文签订的《委托担保合同》、原告金某担保公司与被告宏德置业公司签订的《信用反担保合同》、被告宏德置业公司出具的《股东会决议》及被告陈金梅、被告陈国著、被告刘裕腾、被告肖爱国、被告刘裕凤、被告陈铭、被告蔡梦雯、被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗及被告石大政分别出具的《反担保承诺书》，均是签约当事人真实意思的表示，且不违反法律规定，合法有效，各方当事人均应信守履行。原告金某担保公司作为被告黄朝文在黄石农商行涉案借款的连带责任担保人，当被告黄朝文到期未依约偿还涉案借款时，依据《保证合同》约定代被告黄朝文向黄石农商行清偿了借款本息1944257.10元，根据相关法律规定及《委托保证合同》第七条第14项“乙方（即被告黄朝文）未按约定清偿主合同项下的全部或部分债务（包括主合同约定主合同债务提前到期以及分期还款到期等情形），甲方（即原告金某担保公司）承担保证责任后，乙方在甲方代偿后应当立即清偿所欠甲方的债务”的约定，原告金某担保公司代偿后有权向被告黄朝文进行追偿。故本院依法对原告金某担保公司要求被告黄朝文偿还代偿款本金1944257.10元的诉讼请求予以支持。关于被告黄朝文辩称其不清楚涉案借款情况的抗辩理由，本院认为，被告黄朝文在庭审中确认涉案《个人借款合同》、《借款凭证》均系其本人所签，涉案借款亦确已汇入被告黄朝文的账户，被告黄朝文作为有完全民事行为能力的成年人，应对其个人行为承担民事责任，故本院依法对被告黄朝文的此项辩称不予支持。另对于被告宏德置业公司、被告陈国著共同辩称涉案借款系其所用的抗辩理由，本院认为，被告黄朝文借得涉案借款后，将涉案借款交给被告宏德置业公司、被告陈国著使用等情况与本案无关，故本院依法对被告宏德置业公司、被告陈国著的此项辩称不予支持。2、被告黄朝文与原告金某担保公司在《委托担保合同》中第六条第1项约定“甲方（即原告金某担保公司）在按本合同第二条的约定履行了连带责任保证义务代乙方（即被告黄朝文）清偿债务后，即自动取得债权人地位，有权要求乙方清偿由甲方代偿的全部款项和自代偿之日（2018年9月10日）起按月息率的14.5‰计收的利息”，根据上述合同约定，现原告金某担保公司已按涉案合同第二条的约定履行了连带责任保证义务代被告黄朝文清偿了债务，原告金某担保公司有权要求被告黄朝文支付自代偿之日起的利息，经核算，原告金某担保公司主张按月利率14.5‰计付利息既符合合同约定亦未违反相关法律规定，故本院依法对原告金某担保公司向被告黄朝文主张利息（利息计算方式为：以代偿款1944257.10元为基数，按月利率14.5‰的标准计算，自2018年9月10日起至代偿款实际清偿之日止）的诉请予以支持。3、被告黄朝文与原告金某担保公司在《委托担保合同》中第六条第1项约定“甲方（即原告金某担保公司）履行了连带责任保证义务代乙方（即被告黄朝文）清偿债务后，即自动取得债权人地位，有权要求乙方清偿甲方的其他费用和损失等（包括但不限于甲方为实现债权而支付的诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、评估费、拍卖费、执行费等），根据上述合同约定，现原告金某担保公司已按涉案合同第二条的约定履行了连带责任保证义务代被告黄朝文清偿了债务，原告金某担保公司有权要求被告黄朝文支付律师费，故本院对原告金某担保公司主张由被告黄朝文向其给付为实现债权而支付的律师代理费80000元的诉请依法予以支持。4、被告宏德置业公司在与原告金某担保公司签订的《信用反担保合同》中约定其愿意在《委托保证合同》中约定的甲方（即原告金某担保公司）履行保证义务代乙方（被告黄朝文）偿还的全部款项（包括但不限于银行借款本金、利息、罚息及债权人实现债权的费用等）和自代偿之日起计收的利息（利率按银行现行一年期贷款基准利率四倍计算至实际付清之日）、甲方的其他费用和损失等，包括但不限于甲方为实现债权而支付的诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、评估费、拍卖费、执行费等及《委托保证合同》中约定的乙方应向甲方支付的违约金、赔偿金等的范围内对原告金某担保公司代被告黄朝文清偿的借款本金、利息和实现债权的费用等承担连带保证反担保，该连带保证反担保不违反法律规定，为有效担保。故原告金某担保公司要求被告宏德置业公司对上述被告黄朝文对原告金某担保公司的债务承担连带清偿责任的诉请，既符合合同约定也未违反相关法律规定，本院依法予以支持，被告宏德置业公司承担保证责任后，有权向被告黄朝文追偿。5、被告陈金梅、被告陈国著、被告刘裕腾、被告肖爱国、被告刘裕凤、被告陈铭、被告蔡梦雯、被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗及被告石大政均在其出具的《反担保承诺书》中承诺自愿在《委托保证合同》中约定的甲方（即原告金某担保公司）履行保证义务代乙方（即被告黄朝文）偿还的全部款项（包括但不限于银行借款本金、利息、罚息及债权人实现债权的费用等）和自代偿之日起计收的利息（利率按银行现行代款基准利率的四倍计算至实际付清之日），以及甲方的其他费用和损失（包括但不限于甲方为实现债权而支付的诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、执行费、差旅费等）等范围内对原告金某担保公司代被告黄朝文清偿的借款本金、利息和实现债权的费用等承担连带保证反担保，该连带保证反担保不违反法律规定，为有效担保。现原告金某担保公司要求被告陈金梅、被告陈国著、被告刘裕腾、被告肖爱国、被告刘裕凤、被告陈铭、被告蔡梦雯、被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗及被告石大政对上述被告黄朝文对原告金某担保公司债务承担连带清偿责任的诉请，既符合反担保承诺书的约定也未违反相关法律规定，本院依法予以支持，被告陈金梅、被告陈国著、被告刘裕腾、被告肖爱国、被告刘裕凤、被告陈铭、被告蔡梦雯、被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗及被告石大政承担保证责任后，均有权向被告黄朝文追偿。6、对被告肖爱国、被告刘裕凤及被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗共同辩称其提供反担保的债权与原告金某担保公司所诉的非同一笔债权的抗辩理由，本院认为，被告肖爱国、被告刘裕凤及被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗出具的《反担保承诺书》中载明的反担保借款关联的《委托保证合同》编号、借款数额、期限等信息与《委托保证合同》相互一致，且与《个人借款合同》、《保证合同》中相关合同内容相互佐证，故被告肖爱国、被告刘裕凤及被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗提供反担保的借款债权应与原告金某担保公司所诉的借款债权系同一债权，本院对被告肖爱国、被告刘裕凤及被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗的该项辩称不予支持。7、对于被告肖爱国、被告刘裕凤及被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗共同辩称由于贷款数额发生变更，没有经过担保人的同意，其对新的贷款不承担担保责任的抗辩理由，本院认为，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第三十条第一款“保证期间，债权人与债务人就主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人同意的，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任”的规定，本案中，被告肖爱国、被告刘裕凤及被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗出具的《反担保承诺书》中约定的保证债权为2000000元，而黄石农商行（债权人）与被告黄朝文（债务人）实际发生的债务借款为1800000元，根据上述法律规定，本案主合同价款发生的变动属于“保证期间，债权人与债务人就主合同价款未经保证人同意减轻了债务人的债务”的情况，相关保证人仍应当对变更后的合同债务承担保证责任，且《反担保承诺书》约定“（具体以银行票据为准”与《委托保证合同》中约定“各项融资方式的金额、期限的具体发生日及到期日以债权人出具的借款借据、承兑汇票、信用证、保函等票据注明的金额、时间为准”均可证明担保的涉案借款金额、期限等应以借款借据注明的金额、时间为准，而本案中，黄石农商行（债权人）出具的借款借据（即《借款凭证》）及《个人借款合同》载明的金额均为1800000元，根据相关合同约定，上述保证人仍应当在1800000元的借款金额范围内承担保证责任，故本院依法对被告肖爱国、被告刘裕凤及被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗的该项辩称不予支持。8、对于被告肖爱国、被告刘裕凤及被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗共同辩称原告金某担保公司主张的律师费相关条款，系格式条款，应当认定无效，且原告金某担保公司主张的律师费过高的抗辩理由。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四十条“格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定的情形的。或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效”的规定，本案中，被告肖爱国、被告刘裕凤及被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗均未能提供相关证据证明原告金某担保公司主张的律师费的合同条款符合上述法律规定的格式条款无效情形，故本院依法对被告肖爱国、被告刘裕凤及被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗主张的律师费相关条款系格式条款，应当认定无效的辩称不予支持；同时，结合本案诉讼标的额、案件性质以及湖北省律师服务收费政府指导价标准（暂行）（鄂价[2006]258号）的相关规定，经核算，原告金某担保公司主张的律师费既符合合同约定亦未违反相关指导价规定，故本院依法对被告肖爱国、被告刘裕凤及被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗提出原告金某担保公司主张的律师费过高的辩称不予支持。9、对被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗共同辩称反担保人所签订的承诺书均为格式合同，该格式合同中违反了担保法的规定，《反担保承诺书》应当作出对原告金某担保公司不利的判决的抗辩理由，本院认为，《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）第二十八条的规定与《中华人民共和国物权法》（以下简称《物权法》）第一百七十六条的规定有冲突，但根据“新法优于旧法”的原则，《物权法》第一百七十六条的规定的效力要优于《担保法》第二十八条的规定的效力，依据《物权法》第一百七十六条“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权”的规定，《反担保承诺书》可以就何种担保方式实现债权进行约定，故被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗出具的《反担保承诺书》中有关规定合法有效，没有违反《担保法》的强制性规定，另根据相关法律规定，被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗应举证证明其提出的《反担保承诺书》系格式合同且该格式合同违反了《担保法》的规定，《反担保承诺书》应当作出对原告金某担保公司不利的判决的辩称，而被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗均未对其该项辩称提供证据予以证明，故本院依法对被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗的该项辩称不予支持。10、对被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗共同辩称《个人借款合同》与《委托担保合同》、《反担保承诺书》签订的日期不一致，判断其出具的《反担保承诺书》系格式合同条件下被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗先签字再由原告金某担保公司补填的内容，该合同与事实不符，被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗不承担反担保责任的抗辩理由，本院认为，贷款银行一般都会在办理抵押、保证担保手续后才发放贷款，《保证合同》、《个人借款合同》及《借款凭证》签订日期晚于《委托保证合同》、《反担保承诺书》的签订日期符合有关交易习惯且未违反有关法律规定，被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗仅凭合同签订日期的差别不足以证明其该项辩称，且被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗对其该项辩称亦未提供相关证据予以证明，故本院对被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗的该项辩称依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、《中华人民共和国合同法》第四十条、第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第二十一条、第三十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十条第一款、第四十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：
原告黄石市金某投资担保有限责任公司（以下简称金某担保公司）诉被告黄朝文、被告湖北宏德置业有限公司（以下简称宏德置业公司）、被告陈金梅、被告陈国著、被告刘裕腾、被告肖爱国、被告刘裕凤、被告陈铭、被告蔡梦雯、被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗及被告石大政追偿权纠纷一案，本院于2018年9月27日立案后，依法由审判员张蓉适用简易程序于2018年11月9日公开开庭进行了审理。原告金某担保公司的委托诉讼代理人陈文胜、被告黄朝文、被告宏德置业公司、被告陈国著、被告肖爱国及被告刘裕凤的共同委托诉讼代理人李岙、被告吴斌、被告江颖及被告吴国旗的共同委托诉讼代理人侯兵到庭参加诉讼。被告陈金梅、被告刘裕腾、被告陈铭、被告蔡梦雯及被告石大政经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。

一、被告黄朝文于本判决生效之日起五日内给付原告黄石市金某投资担保有限责任公司代偿款本金1944257.10元、利息（利息的计算方式为：以1944257.10元为基数，按月利率14.5‰的标准计算，自2018年9月10日起至代偿款实际清偿之日止）及律师费80000元。二、被告湖北宏德置业有限公司、被告陈金梅、被告陈国著、被告刘裕腾、被告肖爱国、被告刘裕凤、被告陈铭、被告蔡梦雯、被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗及被告石大政对被告黄朝文向原告黄石市金某投资担保有限责任公司的上述给付义务承担连带清偿责任。被告湖北宏德置业有限公司、被告陈金梅、被告陈国著、被告刘裕腾、被告肖爱国、被告刘裕凤、被告陈铭、被告蔡梦雯、被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗及被告石大政承担保证责任后，有权向被告黄朝文追偿。如果未按本判决书规定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取11497元、保全费5000元，共计16497元，由被告黄朝文、被告湖北宏德置业有限责任公司、被告陈金梅、被告陈国著、被告刘裕腾、被告肖爱国、被告刘裕凤、被告陈铭、被告蔡梦雯、被告吴斌、被告江颖、被告吴国旗及被告石大政共同负担（于本判决生效之日起三日内交纳本院）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院或者直接上诉于湖北省黄石市中级人民法院，并按对方当事人的人数提出上诉状副本。