黄某某与上海永利国际旅行社有限公司、上海皓旻投资合伙企业等合伙协议纠纷审判监督民事裁定书

　　再审申请人(一审原告、二审上诉人)：黄某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住上海市虹口区。
　　委托诉讼代理人：蒋皓敏，上海市金茂律师事务所律师。
　　被申请人(一审被告、二审被上诉人)：上海永利国际旅行社有限公司，住所地上海市浦东新区。
　　法定代表人：陈杰平，该公司执行董事。
　　被申请人(一审被告、二审被上诉人)：上海皓旻投资合伙企业(有限合伙)，住所地上海市浦东新区。
　　执行事务合伙人：陈杰平。
　　被申请人(一审被告、二审被上诉人)：陈杰平，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住上海市浦东新区。
　　被申请人(一审被告、二审被上诉人)：吕寨，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住上海市浦东新区。
　　上述四被申请人共同委托诉讼代理人：余玮，上海瀛泰律师事务所律师。
　　上述四被申请人共同委托诉讼代理人：费克琳，上海瀛泰律师事务所律师。
　　再审申请人黄某某因与被申请人上海永利国际旅行社有限公司(以下简称永利公司)、上海皓旻投资合伙企业(有限合伙)(以下简称皓旻企业)、陈杰平、吕寨合伙协议纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院(2019)沪01民终549号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
　　黄某某申请再审称，一、《合伙协议之补充协议》是《合伙协议》的补充协议，两者形式、内容、目的相同，故而两份协议是一个整体。按照《合伙协议之补充协议》，永利公司是黄某某的合同相对方，应承担还款责任。二、永利公司明知皓旻企业没有成立新的合伙企业已构成违约，但其收到黄某某的投资款，就与皓旻企业构成共同的违约方。三、永利公司没有履行上市与股改的义务才是导致合同解除的根本原因，而原审法院却错误认定为皓旻企业收到投资款后没有成立新的合伙企业。合同解除后，永利公司应与皓旻企业承担共同还款的责任。四、《合伙协议之补充协议》约定了回购条款，如果永利公司无法上市，应对黄某某承担托底的回购责任。综上，黄某某请求本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定，对本案提起再审。
　　永利公司、皓旻企业、陈杰平、吕寨共同提交意见称，一、《合伙协议》与《合伙协议之补充协议》签订主体不同，内容不同，是各自独立的协议，皓旻企业才是黄某某返还投资的合同相对方。二、黄某某向皓旻企业投了款项，皓旻企业也向永利公司作了增资，但增资的钱是否就是黄某某的投资款，永利公司并不清楚。三、本案解除合同的原因在于皓旻企业收到黄某某的投资款后，并未按约定成立新的合伙企业，原审法院据此认定皓旻企业违约并解除合同是正确的。四、永利公司并没有违约，不应承担向黄某某返还投资款的责任。退一步而言，即便按照《合伙协议之补充协议》，永利公司对黄某某也不负回购义务。综上，永利公司、皓旻企业、陈杰平、吕寨请求本院驳回黄某某的再审申请。
　　本院经审查认为，《合伙协议》由皓旻企业与黄某某签订，而《合伙协议之补充协议》由皓旻企业、黄某某与永利公司签订。两份协议虽然在主体上交叉，内容上相互牵连，但有关皓旻企业与黄某某成立新的合伙企业对永利公司进行投资，而黄某某作为有限合伙人对该合伙企业出资人民币43.7万元，由此间接持股永利公司，这一约定是明确一致的。因皓旻企业虽收取黄某某投资款但并未成立新的合伙企业，其行为已构成违约，原审法院据此解除合同，并无不当。由于收取投资款的是皓旻企业，永利公司并未收到该投资款，而皓旻企业向永利公司增资并不等同于黄某某直接向永利公司投资，黄某某主张由永利公司返还投资款并无合同及事实依据。永利公司上市及股改与本案投资款返还无关，黄某某亦非回购权利主体，永利公司亦不应承担回购责任。
　　综上，黄某某的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形，其再审申请理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：
　　驳回黄某某的再审申请。

审判员：沈旭军

书记员：黄贤华