魏新山、魏瑞波等与ＸＸ江合伙协议纠纷一审民事判决书

原告：魏新山，男，1962年11月16日出生，汉族，住址邢台市桥西区。原告：魏瑞波，男，1981年12月22日出生，汉族，住址邢台市桥西区。被告：ＸＸ江，男，1976年8月20日出生，汉族，住址邢台市邢台县。委托诉讼代理人何美林，河北法众律师事务所律师。第三人：王爱江，男，1965年3月23日出生，汉族，住址邢台市邢台县。委托诉讼代理人李朝霞，邢台县天平法律服务所法律工作者。

魏新山、魏瑞波向本院提出诉讼请求：1.要求解除被告ＸＸ江与第三人王爱江签订的买卖合同，解除二原告与被告ＸＸ江签订的合伙协议；2.要求被告ＸＸ江返还二原告合伙资金150万元并支付利息；3.由被告承担诉讼费。原告主张的事实和理由：2015年7月12日ＸＸ江与王爱江签订买卖协议，由王爱江将其名下的正大燃料物资公司及所有证件、手续、公司使用权、整套洗煤设施、办公室等地上附着物卖给ＸＸ江，并负责法人代表的变更，出卖价204万元。同日，二原告与ＸＸ江签订合伙协议，由二原告购买被告与第三人签订的买卖合同的全部内容，三人合伙经营总投资额为250万元，其中ＸＸ江出资40%，魏新山出资40%，魏瑞波出资20%。204万元用于购买正大燃料物资公司，剩余资金作为流动资金。二原告将150万元打入ＸＸ江的账户，但正大燃料物资公司相关手续却迟迟无法办理、交付，后二原告得知正大燃料物资公司已被责令关停，属于非法企业，相关手续已无法转卖，二原告与被告之间的合伙协议已无法实现。被告既不退还资金亦不能办理相关手续，致使二原告遭受重大经济损失，因不可抗力致使不能实现合同目的，故原告诉于法院。二原告为支持自己的主张向本院提交的证据有：1、县政府2014邢县环第四号文件；2、宋家庄镇政府关于煤场不达标的通知；3、宋家庄镇主管煤炭的副镇长的录音；4、德瑞公司的排污证复印件；5、泽康医药公司的税务登记证复印件；6、买卖协议书；7、合伙协议书；8、汇款凭证。对以上证据的真实性本院予以认定，但原告的证据并不能证明原告的“王爱江在明知正大公司被取缔仍然将煤场卖给ＸＸ江，原告在不知情的情况下与ＸＸ江签订合伙协议，相关手续不能转让买卖，协议不具备履行条件，合同目的不能实现”等主张。被告ＸＸ江辩称，我与第三人签订的买卖协议，二原告不是当事人，不是适格主体。关于合伙协议，二原告所说不是事实。我与魏瑞波系多年朋友，在签订协议之前，原告多次到山区考察，对行情和国家政策都非常清楚。当时王爱江已将公司租给别人，原告为买到该公司与租赁者多次发生矛盾还打了一架，王爱江考虑到与ＸＸ江的亲兄弟关系，才解除租赁卖给了ＸＸ江。两个协议签订后，陆续办理了过户手续，包括营业执照、组织机构代码、开户许可证等。之后原被告开始经营公司一直到2016年12月份，期间因环保问题被河北卫视曝光煤炭销售问题。二原告要求返还投资款没有法律依据，这150万元已转换为合伙资产用于经营。在没有清算之前，原告的诉求没有法律依据。被告为支持自己的主张向本院提交的证据有：1、买卖协议；2、营业执照、银行开户许可证；3、合伙协议；4、银行账目明细；5、单位月报表；6、公司现金账、库存商品明细帐、细分类账；7二原告的批条；8、视频资料；9、会计王同振的当庭证言。对以上证据的真实性原告和第三人并无异议，本院予以认定。当事人王爱江辩称，二原告不具备对第三人提出请求及诉讼的资格，买卖合同系被告与第三人所签，二原告不是买卖合同的当事人。被告与第三人所签买卖合同是在公平自愿诚信的基础上签订的，系合法协议，且买卖合同已实际交付并履行。二原告与被告之间的合伙协议对第三人没有约束力，第三人不是该合伙协议的当事人，第三人没有义务对该协议承担任何责任。综上，应驳回对第三人的诉讼请求。第三人未向本院提交证据。根据原、被告的诉辩，庭审及有效证据，本院确认以下事实:2015年7月12日ＸＸ江与王爱江签订买卖协议，由王爱江将其名下的邢台县正大燃料物资有限公司及公司整套洗煤机、办公室、地磅房等地上附着物卖给ＸＸ江，包括公司所有证件、手续、公司使用权及更换法人，总价格为204万元。协议签订后，ＸＸ江将204万元给付王爱江。王爱江将该公司资产交付ＸＸ江。2015年7月22日，该公司营业执照的法定代表人变更为ＸＸ江。2015年7月12日，二原告与ＸＸ江签订合伙协议，由三人合伙购买邢台县正大燃料物资有限公司及被告与第三人签订的买卖合同的全部内容，三人合伙经营总投资额为250万元，出资比例ＸＸ江40%，魏新山40%，魏瑞波20%。204万元用于购买正大燃料物资公司，剩余资金作为流动资金。之后二原告将150万元打入ＸＸ江的专用账户。之后三人开始合伙经营该公司至2016年。邢台县正大燃料物资有限公司系有限责任公司，该公司的经营范围有煤炭销售；煤炭精加工、销售；钢材、建材、铁精粉的销售。2014年10月17日，邢台县环保工作领导小组办公室将正大煤场列为关停企业。2015年3月19日，宋家庄镇人民政府对正大煤场发出了关于关停不达标煤场的通知。
原告魏新山、魏瑞波与被告ＸＸ江、第三人王爱江合伙协议纠纷一案，本院于2017年4月6日立案后，依法组成合议庭，于2017年7月25日公开开庭进行了审理。本案当事人原告魏新山、魏瑞波，被告ＸＸ江的委托诉讼代理人何美林，第三人王爱江及其委托诉讼代理人李朝霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。本案中ＸＸ江与王爱江签订转让正大燃料公司的协议，原告没有证据证明该协议存在合同无效、可撤销等情形，被告和第三人均认可该协议是在公平自愿诚信的基础上签订的，系合法协议，都不同意解除该协议。且该协议已实际履行，合同目的已经实现，并不存在合同的法定解除的情形。故二原告要求解除该协议没有事实依据和法律依据，本院不予支持。二原告与被告之间的合伙协议，三合伙人已实际投资并实际经营多时，该协议的合同目的也已经实现，二原告称因不可抗力致使不能实现合同目的显然与事实不符，故二原告要求解除该协议，本院不予支持。二原告提出的企业因环保被取缔、关停致使合同目的不能实现的主张，因原告提交的证据只是证明正大煤场存在一定的问题，并不能证明邢台县正大燃料物资有限公司被取缔、关停，故本院对原告的主张不予支持。经营有风险，投资需谨慎，二原告作为煤炭经销者，对行情和有关政策应该有相应的了解，对与被告合伙经营正大燃料公司的风险也应有相应的准备。三人合伙投资合伙经营正大燃料公司，应共同或按投资比例承担经营风险，三人之间的债权债务应待合伙清算后处理。故二原告要求被告ＸＸ江退还150万元并支付利息，要将全部风险让被告ＸＸ江承担，在没有证据证明ＸＸ江存在欺诈、隐瞒、恶意串通等故意损害二原告利益的情况下，原告的主张没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，应驳回二原告的诉讼请求。经调解无效，依照《中华人民共和国民法通则》第三十五条和《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第九十三条、第九十四条的规定，判决如下：

驳回原告魏新山、魏瑞波的诉讼请求。案件受理费18，300元，由原告魏新山、魏瑞波负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。

审判长　李　　　　　　　　文　　　　　　　　峰
审判员　李　　　　　　　　双　　　　　　　　相