高邑县鸿远纺织有限公司与楚某某与公司有关的纠纷一审民事判决书

原告：高邑县鸿远纺织有限公司。
法定代表人：楚占平，职务：董事长。
委托诉讼代理人：吕树茂，河北尚玺律师事务所律师。
被告：楚某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住高邑县现代城东区。
委托诉讼代理人：董军涛，河北中京联合律师事务所律师。

原告高邑县鸿远纺织有限公司诉被告楚某某与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告高邑县鸿远纺织有限公司法定代表人楚占平及委托诉讼代理人吕树茂，被告楚某某委托诉讼代理人董军涛到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告高邑县鸿远纺织有限公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告将挪用原告的145万及利息返还原告；2诉讼费由被告负担。事实和理由：2012年10月19日，原告公司召开股东会，《股东会议记录》确认事项包括：被告挪用原告公司从高邑县信用联社贷款145万元，被告应当承担挪用贷款的全部本息。2012年11月4日，公司再次召开股东会，作出了关于被告还款及退股的决议：经固定资产折旧、利息计算、利润分红等测算，确认被告返还原告677678元后，其挪用资金及退股之事一并结清。2016年9月，原告将被告诉至高邑县人民法院要求被告履行股东决议。高邑县人民法院作出（2016）冀0127民初939号判决书，以表决权未超过半数以上为由确认股东决议无效。原告为维护自己的合法权益，请求人民法院判决被告返还挪用资金145万。
被告楚某某辩称，1、答辩人已经按照股东会决议履行完毕，答辩人不应再向公司支付资金及利息，原告要求返还公司欠款没有事实依据和法律依据。2、股东会决议被判决无效致使对外无效，对内则有效。该股东会决议是公司内部股东之间意思表示的产物，是公司内部意思形成的阶段，签订该协议时均是每个股东个人真实自愿意思表示，该意思表示并没有损害国家利益、社会公共利益和其股东之间的利益。股东会决议对公司内部所有股东均具有约束力，所以该协议对公司内部股东均具有约束力。承认该决议对内效力则能更好的维护股东之间的利益。3、答辩人不能再返还公司欠款及利息，这属于事实上的不能返还和法律上的不能返还。股权作为一种特殊财产，是有别于其他有形物的财产在处理无效合同时，如果机械照搬返还原物，则会扩大当事人的经济损失，与市场经济规律相悖。4、案件本身的特殊性质，被答辩人不能恢复到五年前的状态，公司资产和答辩人的股权价值不能正常恢复，所以款项不宜直接返还，从尊重股东个人真实意思表示出发，应维持股东会决议为宜。答辩人履行完毕协议到今天相隔长达五年，在这五年时间里，答辩人一直未能行使股东权利，对公司的经营和决策也未能参与。如果法院按照合同无效判决返还财产，被答辩人的资产和负债不能恢复到五年前的状态，答辩人在公司所占的股份也不可能恢复到当初的股权价值，那显然对答辩人是不公平的。5、本案中退股决议中的退股，名为退股实为转让。有限责任公司股东退股后，公司又将退回的股份转让给公司的其他股东的行为，名为退股，实为有限责任公司内部股东之间的股权转让，不违反法律、行政法禁止性规定。该转让协议符合公司法的规定，转让合法有效。综上所述，法律本身就具有调整市场经济保护交易安全的功能，请一审法院在审查案件事实的基础上，考虑到本案的特殊性，能够从市场交易安全和保护股东利益的方面充分考虑，依法驳回被答辩人的诉讼请求。
本案经审理查明认定事实如下：2012年10月19日原告公司召开股东会，参加人为楚占平、楚某某、李爱辰、赵静甫、张献英。2012年11月4日。原告高邑县鸿远纺织有限公司形成《关于楚某某、楚占平还款及楚某某退股的决议》，股东会决议载明被告楚某某占公司原始股为1271548元，按固定值产折旧后净值为940945元（截至2012年9月底），期间应付利息357623元，归还贷款10万元，应分未拿分红89000元。楚某某、楚占平归还公司款项经全体股东会决议由张献英全权代公司管理，此款项由全体股东协商使用。楚占平、楚某某、李爱辰、吕海平、张献英作为股东在该公司决议上签名。2012年11月5日，原告高邑县鸿远纺织有限公司为被告楚某某出具证明“今收到楚某某归还欠鸿远纺织公司的贷款本息合计陆拾柒万柒千陆佰柒拾捌元整（677678元），（与鸿远纺织公司以前债务全部已清），经手人张献英、赵敬甫，2012年11月5日”。原告对证明不予认可，并提交一份未加盖原告财务章的证明。2016年12月28日，高邑县人民法院作出（2016）冀0127民初939号民事判决书认定2012年11月4日《关于楚某某、楚占平还款及楚某某退股的决议》无效。以上事实有庭审笔录、股东会议记录、退股决议、证明、股权变更决议等证据为证。

本院认为，原告高邑县鸿远纺织有限公司《关于楚某某、楚占平还款及楚某某退股的决议》被认定为无效决议，决议无效，双方应当互负返还义务。被告楚某某应当偿还原告资金145万元及利息357623元。原告应当返还被告楚某某高邑县鸿远纺织有限公司1271548元股份。被告楚某某提交的高邑县鸿远纺织有限公司收款证明加盖有原告财务章，证据效力大于原告提交的未加盖财务章的证明，对被告提交的证明，本院予以采信。被告偿还贷款10万元，分红款89000元，返还原告677678元应从145万中扣除。由于被告楚某某自2012年11月5日退股后未参加公司经营与分红，根据公平原则，原告主张2012年12月5日以后利息不再支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，判决如下：

一、被告楚某某偿还原告高邑县鸿远纺织有限公司资金940945元。
二、原告高邑县鸿远纺织有限公司返还被告楚某某1271548元股份。
以上两项限判决生效后十日内履行完毕。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费17850元，原告高邑县鸿远纺织有限公司负担6267元，被告楚某某负担11583元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。

审判长 赵亮
人民陪审员 李晓娟
人民陪审员 胡小四

书记员： 胡兆晗