高某某、安治国、张某某、张某某、刘某某、王某某、李某、李某与佳木斯联合商贸有限公司、刘某某公司决议纠纷一审民事判决书

高某某
姜爱民（黑龙江中殿律师事务所）
安治国
张某某
张某某
刘某某
王某某
李某
李某
佳木斯联合商贸有限公司
孙洪斌
刘某某

原告高某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族。
原告安治国，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族。
原告张某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族。
原告张某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族。
原告刘某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，佳木斯联合商贸有限公司股东，住佳木斯市前进区星隆社区3组45号。身份证号:xxxx。
原告王某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族。
原告李某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族。
原告李某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族。
八原告共同委托代理人姜爱民，黑龙江中殿律师事务所律师。代理权限:代为参加庭审，代为承认、放弃、变更诉讼请求，代收法律文书。
被告佳木斯联合商贸有限公司，住所地佳木斯市向阳区联盟街1号。
法定代表人刘某某，该公司董事长。
委托代理人孙洪斌，该公司法律顾问。代理权限:代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起上诉、反诉，代收法律文书。
被告刘某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族。
原告高某某等诉被告佳木斯联合商贸有限公司、刘某某公司决议纠纷一案，本院于2014年8月21日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年9月24日、2015年1月6日、2015年3月26日三次公开开庭进行了审理，高某某等八原告及其委托代理人姜爱民，被告佳木斯联合商贸有限公司委托代理人孙洪斌、被告刘某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，公司的股东大会、董事会的召集程序及股东、董事的表决权利应当严格按照《公司法》及公司章程的规定执行，如有违反应属无效。2008年11月6日，被告公司召开临时股东会，免除了安治国董事职务，增选了新的董事。按照公司章程规定，“股东会由股东按照出资比例行使表决权。”此次股东大会，实际出席会议的共有8人，持股比例达到77%，即使扣除有异议的原告王某某、刘某某的持股比例，参加会议人员的持股比例为69%，达到了经过三分之二以上表决权的股东通过的要求，所以，此次股东大会合法有效。据此，原告安治国自2008年11月6日起，便不具有被告公司董事身份，其无权召集、参加公司董事会。按照公司章程规定，“董事会所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效”。2012年6月11日原告高某某、安治国组织召开的董事会，因安治国不具有董事身份，董事会决议事项未能按公司章程要求达到三分之二以上董事表决通过，决议内容应为无效。原告诉称，2008年11月6日股东会决议并未在工商机关登记备案，不具有法律效力，安治国的股权最终未能转让，还应当是公司董事。对此，本院认为，股东会决议一经合法作出即发生法律效力，对全体股东具有约束力，登记备案并非生效条件，安治国尽管未与刘某某达成股权转让协议，但其董事身份非经法定程序不能自然取得。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条  ，《中华人民共和国公司法》第二十二条  、四十三条、四十四条、四十九条的规定，判决如下:
驳回八原告的诉讼请求。
案件受理费100元由八原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省佳木斯市中级人民法院。

本院认为，公司的股东大会、董事会的召集程序及股东、董事的表决权利应当严格按照《公司法》及公司章程的规定执行，如有违反应属无效。2008年11月6日，被告公司召开临时股东会，免除了安治国董事职务，增选了新的董事。按照公司章程规定，“股东会由股东按照出资比例行使表决权。”此次股东大会，实际出席会议的共有8人，持股比例达到77%，即使扣除有异议的原告王某某、刘某某的持股比例，参加会议人员的持股比例为69%，达到了经过三分之二以上表决权的股东通过的要求，所以，此次股东大会合法有效。据此，原告安治国自2008年11月6日起，便不具有被告公司董事身份，其无权召集、参加公司董事会。按照公司章程规定，“董事会所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效”。2012年6月11日原告高某某、安治国组织召开的董事会，因安治国不具有董事身份，董事会决议事项未能按公司章程要求达到三分之二以上董事表决通过，决议内容应为无效。原告诉称，2008年11月6日股东会决议并未在工商机关登记备案，不具有法律效力，安治国的股权最终未能转让，还应当是公司董事。对此，本院认为，股东会决议一经合法作出即发生法律效力，对全体股东具有约束力，登记备案并非生效条件，安治国尽管未与刘某某达成股权转让协议，但其董事身份非经法定程序不能自然取得。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条  ，《中华人民共和国公司法》第二十二条  、四十三条、四十四条、四十九条的规定，判决如下:

驳回八原告的诉讼请求。
案件受理费100元由八原告承担。

审判长：卢铁亮
审判员：韩晶
审判员：刘艳

书记员：周宏霞