顾某某与上海启桑环境科技有限公司、陈某某股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告：顾某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住江苏省启东市。
　　委托诉讼代理人：邓介辉，江苏江海明珠律师事务所律师。
　　被告：上海启桑环境科技有限公司，住所地上海市青浦区。
　　法定代表人：陈某某，执行董事。
　　委托诉讼代理人：周熙，上海瀚英律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：邱国开，上海瀚英律师事务所律师。
　　被告：陈某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住上海市闵行区。
　　委托诉讼代理人：丛钰，上海瀚英律师事务所律师。
　　原告顾某某与被告上海启桑环境科技有限公司(以下简称启桑公司)、陈某某股权转让纠纷一案，本院于2019年3月7日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员吴桂臣独任审判。本案于2019年4月24日公开开庭进行了审理，原告顾某某、委托诉讼代理人邓介辉，被告上海启桑环境科技有限公司委托诉讼代理人邱国开，被告陈某某委托诉讼代理人丛钰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告顾某某向本院提出诉讼请求：判令两被告支付投资款及收益等人民币87万元(以下所称币种均为人民币)。事实和理由：2015年11月23日，原告与陈某某订立《合作协议书》，约定设立公司并明确了双方的权利和义务；2016年2月29日注册成立启桑公司，原告在2016年8月1日按照协议约定投入资金60万元。2016年7月20日，启桑公司开设德州循绿环保设备有限公司(以下简称循绿公司)，2016年6月10日，原告与循绿公司订立协议书，约定由原告个人承包经营该公司的德州市生活垃圾焚烧发电厂项目的劳务、炉渣综合利用业务，原告在该项目投入资金1,532,000元，原告按约履行了该协议。2018年9月，陈某某告知原告启桑公司不再合办，要求原告退出并同意支付相应款资，并将方案发给原告；原告同意股权转让给陈某某但不同意方案中支付给原告的数额27万元。因支付数额相差甚远，故原告提起本案诉讼。
　　被告上海启桑环境科技有限公司辩称，认可原告与陈某某签订《合作协议书》、共同注册成立启桑公司、原告向启桑公司实缴出资60万元投资款等事实，但因上述投资款已转变为公司资产，股东要求公司将投资款予以返还缺乏法律依据；目前启桑公司股东会就是否分配利润及分配方案尚无有效决议，故原告的诉讼请求缺乏事实依据。
　　被告陈某某辩称，自己未收到原告的任何款项，双方在公司运营中是合作关系，自己对原告没有支付义务。启桑公司实际开展了经营活动，自己与原告有一些矛盾，愿意收购原告股权；但如果原告同意继续经营，自己也愿意。
　　经本院开庭审理查明：2015年11月23日，原告与陈某某订立《合作协议书》，约定双方就在上海市共同投资设立环保科技有限公司达成一致意向，协议书第四条约定，公司注册资本为1,000万元整；第五条约定，双方出资额度为：陈某某出资437.5万元，占公司股比为55%；原告出资562.5万元，占公司股比为45%；第七条约定，双方严格遵守公司章程，足额缴纳各自认缴的出资额并以其出资额为限对公司承担责任。在没有得到对方的同意下不得抽回或转让出资；第九条约定，双方应切实遵守本协议的所有约定，如遇其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的事件(不可抗力)的影响，双方协商一致可提前解散合资公司。……如单方退出合伙，由守约方另寻合作伙伴，由守约方承担违约方在合资公司中的一切权利义务。违约方已缴付的出资由守约方拥有。2016年2月29日，启桑公司成立，法定代表人为陈某某，股东为原告、陈某某二人。同年8月1日，原告向启桑公司转入投资款60万元。
　　2018年9、10月，原告分别与被告启桑公司会计刘翠霞、被告陈某某沟通，要求核账结算，刘翠霞、陈某某均要求原告在刘翠霞发送的结算明细上签字确认后再结清款项。陈某某称“公司不打算经营了，帐必须算清楚”；结算明细上载明“根据去年年初与顾某某达成的一致意见：上海启桑不再合办，顾某某退出上海启桑”；后双方对结算明细中的费用产生意见分歧，未予确认。
　　另查明，2016年6月10日，原告与循绿公司签订协议书，约定因循绿公司承接了德州市生活垃圾焚烧发电厂有关劳务和炉渣综合利用的业务，并与德州绿能电力有限公司(以下简称绿能公司)签订了相应协议，循绿公司将德州市生活垃圾焚烧发电厂项目劳务承包、炉渣综合利用业务委托原告经营管理。2016年7月10日，循绿公司与绿能公司签订劳务承包协议，约定将绿能公司垃圾预处理系统分拣、保洁、飞灰固化系统及清卫等工作岗位用工委托循绿公司实行劳务承包，炉渣无偿给循绿公司综合利用。2016年7月20日，启桑公司独资成立循绿公司(2018年10月29日已注销)，原告任循绿公司法定代表人。
　　以上查明的事实，有原告提供的启桑公司、循绿公司企业信息、《合作协议书》、借记卡明细、循绿公司营业执照、劳务承包协议、协议书、微信聊天记录、结算明细以及原、被告的一致陈述等证据佐证，并经当庭出证、质证，本院予以确认。
　　审理中，原告认为，循绿公司开设后，由原告个人承包经营循绿公司；与刘翠霞、陈某某的微信聊天记录证明双方之间有转让原告股份的合意。两被告认为，原告承包的是循绿公司里面的一个项目，当时循绿公司法定代表人是原告，公章掌握在原告手中，故陈某某是协议签署之后才知道的；结算明细是启桑公司会计刘翠霞制作的草稿，其中所列公司支出不完备。
　　审理中，原告认为，承包循绿公司项目后，原告通过循绿公司向启桑公司打款1,532,000元，后启桑公司返还1,332,000元；2017年12月底至2018年，两被告擅自从循绿公司划走445,740.47元。为证明以上主张，原告提供了银行转账凭证、往来明细共4份。对此，两被告认为，钱款往来是启桑公司和循绿公司的往来，启桑公司垫付循绿公司业务经营款项，循绿公司进行相应返还，并非与原告个人往来，且对往来明细中2017年3月27日款项不认可，账上没有该笔款项。
　　本院认为，原告向本院起诉案由为股权转让纠纷。第一，股权转让协议除应符合公司法相关规定外，还应当符合合同法关于合同形式、内容等的规定。其中股权转让的合意、股权转让款的金额，应当属于股权转让协议的主要条款和实质性内容，应由股权转让方和购买方协商一致确定。然而，综合原告提供的证据显示的双方协商过程，无论是“公司不打算经营了”还是“上海启桑不再合办，顾某某退出上海启桑”等表述，均无法必然推导出双方具有股权转让的合意；即使被告陈某某在庭审中同意进行股权收购，但对于股权转让款这一主要条款，在本院规定的协商期限内，原告与陈某某依然未达成一致意见，故本院认为原告与被告陈某某之间的股权转让协议并未成立。第二，根据原告提供的关于双方协商结算的相关证据，可确认原告、陈某某作为启桑公司股东，具有对公司收入、支出进行利润分配、清算的意向，根据公司法规定，对公司利润分配方案、公司清算需由公司股东会作出决议。而原告庭审时确认启桑公司股东只有原告和陈某某，没有开过股东会，也没有全体股东签字、盖章的书面决定文件，故对于启桑公司结算明细，本院不予采纳。第三，对原告、两被告对循绿公司承包经营、资金往来的争议，与本案涉及的双方股权转让关系无关联性，故本院不予采纳。综上，原告的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第十二条第一款第五项、《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款第六项、第九项、第二款、第七十一条第一款的规定，判决如下：
　　驳回原告顾某某的全部诉讼请求。
　　本案受理费12,500元，减半收取，计6,250元，由原告负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
　　

审判员：吴桂臣

书记员：涂  哺