韩某与高某损害公司利益责任纠纷二审民事判决书

韩某
岳春洲（河北秦法律师事务所）
高某
林楠（河北德圣律师事务所）

上诉人（原审原告）:韩某，无业。
委托代理人:岳春洲，河北秦法律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）:高某，系家惠商贸有限公司副经理。
委托代理人:林楠，河北德圣律师事务所律师。
上诉人韩某为与被上诉人高某损害公司利益责任纠纷一案，不服河北省秦皇岛市海港区人民法院（2012）海经初字第2440号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年5月5日公开开庭审理了本案，上诉人韩某的委托代理人岳春洲、被上诉人高某及其委托代理人林楠等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为:瑞恩公司制订的公司章程中，未规定公司解散、清算等必须经全部股东签字同意，因此，2012年3月12日由被上诉人高某及另一股东王婧形成的《瑞恩公司终止经营活动资产清算协议书》不违反公司章程及法律的相关规定，合法有效。协议书中关于股东高某分得公司35万元现金亦属合法。且在协议书形成之前的2012年3月11日，瑞恩公司已为被上诉人高某以郭健的名义开具了35万元转帐支票，该支票既加盖了公司财产专用章，又加盖了上诉人韩某的私人印章，因此，关于协议书中35万元的现金分配，上诉人韩某应属明知且认可，现上诉人以不知情及损害公司利益为由，主张被上诉人高某返还35万元缺乏理据。原审庭审中，被上诉人高某出示的证据《瑞恩公司终止经营活动资产清算协议书》，上诉人亦是对上述证据进行的质证，上诉人上诉主张原审判决公然更改协议书名称缺乏事实依据。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人上诉理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  、第一百七十五条  之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6550元，由上诉人韩某负担。
本判决为终审判决。

本院认为:瑞恩公司制订的公司章程中，未规定公司解散、清算等必须经全部股东签字同意，因此，2012年3月12日由被上诉人高某及另一股东王婧形成的《瑞恩公司终止经营活动资产清算协议书》不违反公司章程及法律的相关规定，合法有效。协议书中关于股东高某分得公司35万元现金亦属合法。且在协议书形成之前的2012年3月11日，瑞恩公司已为被上诉人高某以郭健的名义开具了35万元转帐支票，该支票既加盖了公司财产专用章，又加盖了上诉人韩某的私人印章，因此，关于协议书中35万元的现金分配，上诉人韩某应属明知且认可，现上诉人以不知情及损害公司利益为由，主张被上诉人高某返还35万元缺乏理据。原审庭审中，被上诉人高某出示的证据《瑞恩公司终止经营活动资产清算协议书》，上诉人亦是对上述证据进行的质证，上诉人上诉主张原审判决公然更改协议书名称缺乏事实依据。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人上诉理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  、第一百七十五条  之规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6550元，由上诉人韩某负担。

审判长：张跃文
审判员：潘秋敏
审判员：刘兴亮

书记员：武学敏