青龙满族自治县龙洋商贸有限公司与承某双兴矿业有限公司、赵某某探矿权转让合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告、反诉原告）承某双兴矿业有限公司，住所地河北省承某县两家满族乡庞家沟村。
法定代表人赵某某，该公司董事长。
上诉人（原审被告、反诉原告）赵某某。
二上诉人委托代理人张宝魁，河北华川律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）青龙满族自治县龙洋商贸有限公司，住所地青龙满族自治县八道河乡牧马村。
法定代表人孙纪春，该公司经理。
委托代理人袁爱国，河北君兴律师事务所律师。

上诉人承某双兴矿业有限公司（以下简称双兴公司）、赵某某因与被上诉人青龙满族自治县龙洋商贸有限公司（以下简称龙洋公司）探矿权转让合同纠纷一案，不服承某市中级人民法院（2014）承民初字第00190号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人双兴公司、赵某某的委托代理人张宝魁，被上诉人龙洋公司的委托代理人袁爱国到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年1月20日，龙洋公司（甲方）与双兴公司（乙方）签订《探矿证转让合同》。合同主要约定，甲方将持有黑龙江省绥棱县八二林场铜多金属矿勘查证号（探矿权证号T23120080802035988）面积ll.25平方公里，经甲乙双方友好协商甲方愿意将此探矿权l00％的股权转让给乙方。经甲乙双方商定，此探矿权由乙方支付人民币3000万元，甲方将此探矿权整体转让给乙方。此探矿权股份转让协议签字生效后，乙方具有此探矿权管理经营等全部权利。在乙方在此探矿权属地成立新公司后，甲乙双方在探矿权所属地变更此探矿权股份转让事宜（时间为15个工作日）。此探矿权股份转让合同签字生效后，乙方需在三个工作日内支付甲方人民币2000万元，余款等到工商国土等部门办理变更到乙方公司后10个工作日后付清。合同还规定了其他内容。同日，赵某某出具《承诺书》载明：“河北省承某市双兴矿业有限公司法人孙纪春在签订黑龙江省绥棱县八二林场矿权转让项目一事，双兴矿业已付龙洋公司2000万元，尚欠1000万元，双兴矿业承诺在此合同签订后45天再付龙洋商贸300万元，余700万元在矿权转让完毕后付清，如余下款项付清双倍偿还。”合同签订后即2012年1月21日双兴公司给付龙洋公司探矿权转让款2000万元，2012年3月l6日又付250万元，尚欠750万元。龙洋公司、双兴公司、赵某某对付款和欠款数额无异议。双兴公司、赵某某主张的利息损失506.25万元，是双兴公司、赵某某认为其2250万元被无理由占用所产生的利息。另外，双兴公司、赵某某认为，此探矿权转让时面积为11.52平方公里，新探矿证面积为8.64平方公里，此事实存在。
另查明，双兴公司于2012年2月14日成立绥棱天翔矿业有限公司，探矿权证于2013年7月3日核发，勘查面积为8.64平方公里。
龙洋公司向原审法院起诉请求双兴公司、赵某某连带支付欠付的探矿权转让款750万元及其违约金750万元，总计1500万元，承担本案诉讼费用。
双兴公司、赵某某向原审法院提出反诉，请求：l、龙洋公司赔偿违约经济损失856.25万元（龙洋公司违约导致双兴公司、赵某某对第三方违约赔偿损失350万元及506.25万元利息损失）。2、给付被征地者l50万元补偿款。3、承担本案反诉费用。
原审法院认为：龙洋公司与双兴公司签订的《探矿证转让合同》是双方当事人的真实意思表示，且该探矿权已经黑龙江省国土资源厅批准过户到了双兴公司、赵某某成立的绥棱天盛翔矿业有限公司名下，符合法律规定。且双方已经部分履行了合同中规定的权利和义务。双兴公司已经向龙洋公司支付了合同价款2250万元。因此双兴公司尚欠的750万元合同价款应当给付。由于赵某某在《承诺书》中承诺的内容不清，龙洋公司要求双兴公司、赵某某承担750万元违约金，数额过高，不符合法律规定，但应当给付利息。故龙洋公司的请求理由部分成立。双兴公司、赵某某反诉称其对第三人的违约赔偿经济损失350万元应由龙洋公司赔偿，由于是否与龙洋公司有关缺乏证据支持，其理由不成立。双兴公司、赵某某称龙洋公司应赔偿无理由占用其2250万元期间的利息损失，双兴公司给付2250万元合同价款属履行合同的行为，龙洋公司不属无理由占用，其理由亦不成立。双兴公司、赵某某称，新探矿证面积比原探矿证面积小，故价款应减少，由于探矿权是一种权利，不应以面积计算价款，其理由不成立。双兴公司、赵某某称给付村民征地补偿款150万元，此理由不是本案的审理范围。
综上，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国矿产资源法》第（一）项之规定，判决：一、双兴公司于判决生效后十日内给付龙洋公司探矿权转让价款750万元并支付利息。利息从2013年3月17日起按中国人民银行同期贷款利率支付至判决生效之日止。二、赵某某承担连带给付责任。三、驳回龙洋公司的其他诉讼请求。四、驳回双兴公司、赵某某的反诉请求。案件受理费111800元，龙洋公司与双兴公司、赵某某各承担一半；反诉费71737元、保全费5000元由双兴公司、赵某某承担。
本院二审查明的其他事实与原审一致。

本院认为：对双兴公司、赵某某是否应给付750万元转让价款问题。龙洋公司与双兴公司、赵某某双方对依据《探矿证转让合同》实现探矿权转让均无异议。2012年1月20日《探矿证转让合同》签订时诉争的探矿证（证号T23120080802035988）已于2011年11月11日到期，双方约定由龙洋公司负责办理2012年延续手续。根据《国土资源部关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知》（国土资发（2009）200号），“确需延长本勘查阶段时间的，……，可再准予一次在本勘查阶段的延续，但应缩减勘查面积，每次缩减的勘查面积不得低于首次勘查许可证载明勘查面积的25％”，双兴公司作为矿石开采企业，对该《通知》要求应是明知。且从双兴公司、赵某某的付款情况看，其已付款2250万元，最后一笔付款发生在2012年3月16日，此后再无付款。2013年7月3日新的探矿证确认勘查面积8.64平方公里，按照双兴公司、赵某某的主张，合同约定转让价款为260.4万元／平方公里（3000万元÷11.52平方公里），则8.64平方公里对应的转让价款也是2250万元，由此亦可佐证双兴公司、赵某某在付款时对其将获得8.64平方公里的勘查面积是预知的。根据上述《通知》精神，办理延期缩减的勘查面积并不是固定不变的，龙洋公司与双兴公司、赵某某在签订《探矿证转让合同》时无法对将来能够实现延期的勘查面积作出约定，故《探矿证转让合同》描述的11.52平方公里（11.25系笔误）仅是对已过期的探矿证勘查面积的描述，不能视为转让的勘查面积。龙洋公司已按照《探矿证转让合同》约定完成了探矿权转让义务，双兴公司应按照约定给付转让价款。
关于龙洋公司是否存在违约问题。龙洋公司提交的《探矿权转让合同》系复印件，亦无其他证据予以佐证，本院对其真实性不予认可。根据《探矿证转让合同》约定，龙洋公司负责办理探矿权2012年延期手续，双方于绥棱天盛翔矿业有限公司成立后15个工作日（2012年2月29日前）完成探矿权转让事宜。因过期的探矿权不能完成转让，而龙洋公司又没有证据证明其于2012年2月29日前完成了探矿权延期，故龙洋公司应承担举证不能的不利后果，对双方不能在2012年2月29日前实现探矿权转让承担违约责任。但鉴于行政审批客观上需要相应的合理期间，双方约定的转让期限在实际履行中存在一定的困难，可适当减轻龙洋公司的赔偿责任，本院基于公平原则，酌定双兴公司、赵某某对所欠龙洋公司750万元转让价款利息不再支付。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第（三）项之规定，判决如下：

一、撤销承某市中级人民法院（2014）承民初字第00190号民事判决第一项、第二项，维持第三项、第四项；
二、承某双兴矿业有限公司于本判决生效后十日内给付青龙满族自治县龙洋商贸有限公司探矿权转让价款750万元；赵某某承担连带给付责任。
原审案件受理费负担不变，二审案件受理费71737元，由承某双兴矿业有限公司、赵某某共同承担60000元，由青龙满族自治县龙洋商贸有限公司承担11737元。
本判决为终审判决。

审　判　长　　吴　悦 代理审判员　　宣建新 代理审判员　　郭　涛

书记员：张萌