青岛中汐物流有限公司、上海中汐物流有限公司与上海传盛国际货运有限公司货运代理合同纠纷二审民事判决书

上诉人(原审被告)：青岛中汐物流有限公司，住所地山东省青岛市。
法定代表人：冯家钦，董事长。
委托诉讼代理人：赵跃生，上海市理合理律师事务所律师。
委托诉讼代理人：章宪。
上诉人(原审被告)：上海中汐物流有限公司，住所地上海市长宁区。
法定代表人：冯家钦，执行董事。
委托诉讼代理人：赵跃生，上海市理合理律师事务所律师。
委托诉讼代理人：章宪。
被上诉人(原审原告)：上海传某国际货运有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：徐灏，董事长。
委托诉讼代理人：张琳，上海序伦律师事务所律师。

上诉人青岛中汐物流有限公司(以下简称青岛中汐公司)、上诉人上海中汐物流有限公司(以下简称上海中汐公司)与被上诉人上海传某国际货运有限公司(以下简称传某公司)货运代理合同纠纷一案，不服上海铁路运输法院(2018)沪7101民初408号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月8日立案后，依法组成合议庭并进行了审理。上诉人青岛中汐物流有限公司的委托诉讼代理人赵跃生、章宪，上诉人上海中汐物流有限公司的委托诉讼代理人赵跃生、章宪，被上诉人上海传某国际货运有限公司委托诉讼代理人张琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
两上诉人的上诉请求：1、本案当事人之间虽然有相关的货运代理合同，但是，该合同是传某公司勾结青岛中汐公司部分员工甚至实际控制了这家公司后签订的，涉案业务的发生和操作的目的就是传某公司达到其违法利益的目的，而二上诉人的合法权益被严重侵害。二上诉人在一审期间提供了有关证据，但一审法院对这些证据和案件焦点却轻率拒绝和无视。2、青岛中汐公司无法支付涉案运输业务运费的责任在于传某公司，由于传某公司勾结和挖墙脚行为，青岛中汐公司无法知道该些运输业务的具体信息，只看到留存的传某公司付款发票，直到2018年6月才陆续收到客户支付的费用。而且青岛中汐公司发现，涉案运输业务中也有其他二家公司委托传某公司的委托书，所以涉案运输业务项下的是何法律关系均未查清，青岛中汐公司不认为自己有单独支付涉案运输业务运费的责任。据此，两上诉人认为一审判决罔顾事实和法律，偏袒传某公司，请求本院依法改判或将本案发回重审。
传某公司答辩称：1、在一审期间两上诉人一直在滥用诉权提起管辖权异议和上诉，不在本诉诉请的同一事实和法律框架下滥用反诉权，以拖延时间，极大浪费诉讼资源。2、传某公司在一审诉讼中的主张是一段时间内发生的45票委托的货运代理业务产生的人民币200多万元运费，为支持该主张提供了合同原件、运单原件、报关单原件、托书复印件(行业惯例)、发票原件等一系列证据，该些证据当庭经过举证质证；对于两上诉人提出的反驳证据，同样当庭经过举证质证。经过举证质证以及两上诉人在一审中的当庭确认，一审判决查明的事实依法有据，涉案运费也得以确认。(有关对两上诉人上诉状的逐条答辩，详见书面答辩状。)综上，传某公司认为两上诉人没有在上诉状中围绕一审诉讼请求，就哪些事实没有查清，哪些法律适用错误提出任何问题，目的是拖延支付运费。原判决事实清楚、适用法律适当，请求本院予以维持。
传某公司向一审法院起诉请求：判令青岛中汐公司支付传某公司货运代理费共计人民币2,100,393.13元(以下币种均为人民币)；支付滞纳金(以2,100,393.13元为本金，自2018年2月16日起至本金实际付清之日止，按照每日千分之二计付)；上海中汐公司对上述两项请求承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：青岛中汐公司于2014年5月5日成立，系有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)，股东为上海中汐公司。2017年10月,青岛中汐公司作为甲方、传某公司作为乙方，签订了《空运出口货运代理协议书》，约定：“……一、代理范围及特别授权：甲方委托乙方为其空运货物出口货运业务的代理人，代理承办如下业务：代理订舱，代理报关，代理商检换单，代理交接，代理结算，及其他国际货代业务。同时，乙方为代理委托事项的需要和甲方利益，有权以甲方或乙方名义代表甲方与第三方签订协议，并由甲方承担该委托事项的结果……三、结算条款……3.2每月05日前，乙方将上月操作的业务费用对账单发给甲方，甲方对对账单内容核对无误后，则应在该月的15日前将全部款项汇入乙方指定的账户……3.4若甲方未按上述规定及时支付有关款项，须按拖欠款项每天千分之二计算向乙方支付滞纳金……”。青岛中汐公司委托传某公司办理货运代理业务，同时传某公司也委托青岛中汐公司办理货运代理业务。2018年1月期间，青岛中汐公司委托传某公司办理了涉案的45票货运代理业务。审理中，案外人传某(青岛)国际货运有限公司、上海盈恒国际物流有限公司均向一审法院回函确认，该两公司从未收到两被告发送的本案45票业务的订舱单，无权就涉案业务向两被告主张相关费用。
一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。传某公司主张青岛中汐公司欠付传某公司涉案45票货运业务的代理费共计2,234,926.13元，该款与传某公司应支付青岛中汐公司的货运代理费折抵后尚需支付传某公司2,100,393.13元，两上诉人确认上述金额，并确认青岛中汐公司从其客户处接受了涉案的45票业务且已经收到其客户支付的相关费用，如两案外人明确涉案业务与其无关，青岛中汐公司同意支付传某公司2,100,393.13元。现两案外人已向一审法院确认未收到两被上诉人发送的涉案订舱单，无权就涉案业务向两被告主张权利，故青岛中汐公司应支付传某公司货运代理费2,100,393.13元。至于违约金一节，青岛中汐公司未按约定期限支付货运代理费已构成违约，传某公司按合同约定的期限要求支付滞纳金符合法律规定，两上诉人主张以青岛中汐公司收到客户所有费用的次日起算滞纳金，并无法律依据。合同约定的滞纳金计算标准为每天千分之二，两上诉人主张该标准过高申请调整，于法有据，一审法院调整为按银行同期贷款基准利率的四倍计付。至于传某公司要求上海中汐公司承担连带责任一节，依据法律规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。两上诉人均未提供证据证明青岛中汐公司财产独立于上海中汐公司的财产，故传某公司主张上海中汐公司对青岛中汐公司的债务承担连带清偿责任，于法有据，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第五十八条第二款、第六十四条规定，判决如下：一、青岛中汐物流有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海传某国际货运有限公司货运代理费2,100,393.13元；二、青岛中汐物流有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海传某国际货运有限公司滞纳金(以2,100,393.13元为本金，自2018年2月16日起至本金实际付清之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍计付)；三、上海中汐物流有限公司对上述第一项、第二项判决主文承担连带清偿责任。

本案的争议焦点是：一审法院是否依据确实、充分证据判决青岛中汐公司向传某公司支付所欠货运代理费用。
本院认为，经审理，一审法院对原、被告提供的证据均予以举证质证，在按民事诉讼证据认定标准进行判断后以传某公司提供空运出口货运代理协议书、订舱单、电子邮件、发票、企业信用信息报告、报关单及运单、两被告共同提供的传某(青岛)国际货运有限公司工商登记档案、证人王某的证言等证据及当事人的当庭陈述作为确实、充分的定案证据，认定涉案合同依法成立，对当事人具有法律约束力；所欠货运业务代理费方面，青岛中汐公司实际应向传某公司支付2,100,393.13元，并依法确定了本案违约金。上述判决内容依法有据，并无不当，本院予以支持。而两上诉人的欲推翻本案一审认定事实及判决理由的上诉理由则仍然缺乏确实、充分的证据予以证明，本院难以采信。
综上所述，上诉人青岛中汐公司、上诉人上海中汐公司的上诉请求尚难以成立；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23,603.15元，由上诉人青岛中汐物流有限公司、上诉人上海中汐物流有限公司共同负担。
本判决为终审判决。

审判长 郑卫
审判员 鲍韵雯
审判员 刘琳

书记员： 姚敏（代）