青冈县金某天然色素有限公司劳动分公司与青冈县立达尔生物科技有限公司、广州立达尔生物科技股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

青冈县金某天然色素有限公司劳动分公司
于世军（黑龙江良言律师事务所）
青冈县立达尔生物科技有限公司
马必会（广东正大方略律师事务所）
张兴东（黑龙江维众律师事务所）
广州立达尔生物科技股份有限公司

原告（反诉被告）青冈县金某天然色素有限公司劳动分公司。(以下简称金某公司)
法定代理人张绍芬，职务经理。
机构代码证号:58813184-4
委托代理人于世军，黑龙江良言律师事务所律师。
被告（反诉原告）青冈县立达尔生物科技有限公司。（以下简称青冈立达尔公司）
法定代表人陶正信，职务经理。
委托代理人马必会，广东正大方略律师事务所律师。
委托代理人张兴东，黑龙江维众律师事务所律师。
被告广州立达尔生物科技股份有限公司。（以下简称广州立达尔公司）
法定代表人陶正国，职务董事长。
委托代理人马必会，广东正大方略律师事务所律师。
委托代理人张兴东，黑龙江维众律师事务所律师。
原告（反诉被告）青冈县金某天然色素有限公司劳动分公司与被告（反诉原告）青冈县立达尔生物科技有限公司、广州立达尔生物科技股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月22日立案后依法组成合议庭，由审判员牛兴辉担任审判长，代理审判员吴文志、人民陪审员刘洋参加评议，于2015年8月14日公开开庭审理了本案。原告青冈县金某天然色素有限公司劳动分公司法定代表人张绍芬及委托代理人于世军，被告青冈县立达尔生物科技有限公司与被告广州立达尔生物科技股份有限公司共同的委托代理人马必会、张兴东到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

本院认为，2012年10月26日，原告（反诉被告）青冈金某公司与被告（反诉原告）青冈立达尔公司签定的《万寿菊颗粒采购合同》，系双方当事人的真实意思表示且已实际履行，该合同真实、合法有效。本案争议的焦点是原被告签订的万寿菊颗粒采购合同第三条约定的理解问题，即每克叶黄素的价格是具体约定0.7元，还是每克叶黄素的价格只是约定了计价方式。根据该合同第三条的理解，该条并没有具体约定叶黄素的价格，只是约定了计价方式，即每克叶黄素的价格以2012年10月24日至2012年12月31日万寿菊市场价（国内主流公司博浩、晨光、赛特、天音、东之星的主流价格）减去0.05元／克后计算（如果市场主流价格维持在每克0.7元（含以下），则直接按市场主流价格结算）。原告（反诉被告）主张合同已经明确约定每克0.7元的主张与合同第三条的约定不符。庭审中原告（反诉被告）主张被告（反诉原告）的记账簿和电脑均记载双方已经按照0.7元进行了结算，但不能提供证据证明。所提供的七张增值税专用发票亦不能证明双方已经同意按照0.7元的价格进行结算。所提供的青岛赛特香料有限公司与咸丰县鑫远农业发展有限公司确认函复印件一份，通辽博浩生物科技有限公司与和静寿源生物科技有限公司万寿菊颗粒采购合同复印件一份，亦不能证明“博浩”等五家公司当时万寿菊颗粒市场主流价格为0.7元。综上，原告（反诉被告）主张合同约定万寿菊颗粒价格为0.7元，要求被告（反诉原告）给付尾欠万寿菊颗粒款977018.63元，违约金293105.62元，合计1270124.22元，本院不予支持。被告（反诉原告）青冈立达尔公司系独立的企业法人，对外独立承担民事责任，因此原告（反诉被告）金某公司请求被告广州立达尔公司承担连带给付责任，本院不予支持。被告（反诉原告）青冈立达尔公司主张万寿菊颗粒的价格应按每克0.45元进行核算，并提供了喇嘛沁旗佳禾园艺有限责任公司和中国食品添加剂和配料协会出具的证明，但是该证明的价格，不能证明双方签订合同时约定的博浩等五家公司当时的市场主流价格，因此被告（反诉原告）主张万寿菊颗粒的价格应按每克0.45元进行核算，并要求原告（反诉被告）返还超额支付的244259元及银行同期贷款利息，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条  第一款  ，《最高人民法院关于民事诉讼证据若干规定》第二条、第五条第一款之规定判决如下:
一、驳回原告（反诉被告）青冈县金某天然色素有限公司劳动分公司的诉讼请求。
二、驳回反诉原告青冈县立达尔生物科技有限公司的反诉请求。
案件受理费16210元由原告青冈县金某天然色素有限公司劳动分公司负担，反诉费5039元由被告（反诉原告）青冈县立达尔生物科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于绥化市中级人民法院。

本院认为，2012年10月26日，原告（反诉被告）青冈金某公司与被告（反诉原告）青冈立达尔公司签定的《万寿菊颗粒采购合同》，系双方当事人的真实意思表示且已实际履行，该合同真实、合法有效。本案争议的焦点是原被告签订的万寿菊颗粒采购合同第三条约定的理解问题，即每克叶黄素的价格是具体约定0.7元，还是每克叶黄素的价格只是约定了计价方式。根据该合同第三条的理解，该条并没有具体约定叶黄素的价格，只是约定了计价方式，即每克叶黄素的价格以2012年10月24日至2012年12月31日万寿菊市场价（国内主流公司博浩、晨光、赛特、天音、东之星的主流价格）减去0.05元／克后计算（如果市场主流价格维持在每克0.7元（含以下），则直接按市场主流价格结算）。原告（反诉被告）主张合同已经明确约定每克0.7元的主张与合同第三条的约定不符。庭审中原告（反诉被告）主张被告（反诉原告）的记账簿和电脑均记载双方已经按照0.7元进行了结算，但不能提供证据证明。所提供的七张增值税专用发票亦不能证明双方已经同意按照0.7元的价格进行结算。所提供的青岛赛特香料有限公司与咸丰县鑫远农业发展有限公司确认函复印件一份，通辽博浩生物科技有限公司与和静寿源生物科技有限公司万寿菊颗粒采购合同复印件一份，亦不能证明“博浩”等五家公司当时万寿菊颗粒市场主流价格为0.7元。综上，原告（反诉被告）主张合同约定万寿菊颗粒价格为0.7元，要求被告（反诉原告）给付尾欠万寿菊颗粒款977018.63元，违约金293105.62元，合计1270124.22元，本院不予支持。被告（反诉原告）青冈立达尔公司系独立的企业法人，对外独立承担民事责任，因此原告（反诉被告）金某公司请求被告广州立达尔公司承担连带给付责任，本院不予支持。被告（反诉原告）青冈立达尔公司主张万寿菊颗粒的价格应按每克0.45元进行核算，并提供了喇嘛沁旗佳禾园艺有限责任公司和中国食品添加剂和配料协会出具的证明，但是该证明的价格，不能证明双方签订合同时约定的博浩等五家公司当时的市场主流价格，因此被告（反诉原告）主张万寿菊颗粒的价格应按每克0.45元进行核算，并要求原告（反诉被告）返还超额支付的244259元及银行同期贷款利息，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条  第一款  ，《最高人民法院关于民事诉讼证据若干规定》第二条、第五条第一款之规定判决如下:

一、驳回原告（反诉被告）青冈县金某天然色素有限公司劳动分公司的诉讼请求。
二、驳回反诉原告青冈县立达尔生物科技有限公司的反诉请求。
案件受理费16210元由原告青冈县金某天然色素有限公司劳动分公司负担，反诉费5039元由被告（反诉原告）青冈县立达尔生物科技有限公司负担。

审判长：牛兴辉
审判员：吴文志
审判员：刘洋

书记员：李丽平