陈某道与李某、王某某债权人撤销权纠纷一审民事判决书

原告陈某道，男，生于1972年1月4日，汉族，福建省寿宁县人，现住北京市西城区，系福建天禧御茶园茶叶有限公司董事长。
委托代理人刘晓燕，北京市天如律师事务所律师（特别授权）。
被告李某，男，生于1968年7月1日，汉族，湖北省鹤峰县人，现住湖北省宜都市，职业：律师。
被告王某某，男，生于1973年12月1日，汉族，福建省寿宁县人，现住湖北省宜昌市，无业。

原告陈某道与被告李某、王某某债权人撤销权纠纷一案，本院于2016年4月21日立案受理后，依法适用普通程序进行审理，由审判员聂其玺担任审判长，与审判员鄢平、人民陪审员余红卫依法组成合议庭，于2016年9月9日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人刘晓燕、被告李某、王某某到庭参加诉讼，被告王某某未经本院同意中途退庭。在开庭审理中原告对2016年2月2日的《债权转让通知书》中通知人“王某某”三字是否由王某某本人所签提出质疑，申请笔迹鉴定，本院予以准许，于2016年11月8日进入司法鉴定程序，后因申请人陈某道未按鉴定机构湖北军安司法鉴定中心的要求交纳鉴定费，鉴定机构作退案处理，2016年12月2日该案对外委托鉴定程序终结。因本案案情复杂，经报本院院长批准，本院决定延长审理期限六个月。本案经合议庭评议，现已审理终结。
经审理查明，从2011年1月开始被告王某某不断向原告陈某道借钱，双方形成了民间借贷法律关系，2012年9月25日陈某道与王某某对下欠的借款本息办理了结算。后经原告陈某道多次催款，被告王某某拒不还款。2014年9月原告陈某道向河北省涿州市人民法院提起诉讼，要求被告王某某归还借款本息。2015年5月11日河北省涿州市人民法院作出（2014）涿民初字第3127号民事判决书，判决：被告王某某偿还原告陈某道欠款本金1503499元及利息721679元，2014年9月26日之后的利息按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算至债务还清之日止。
2013年8月王福曜、王某某为取得“宜都汇商贸中心”项目的投资开发权，二人共同出资在湖北省宜都市设立“宜都市康居商贸有限公司”（以下简称“康居公司”），并于2013年8月12日与宜都市人民政府签订《宜都市人民政府、宜都市康居商贸有限公司关于宜都汇商贸中心项目投资/服务协议书》，进行项目开发。同年9月11日该公司在宜都市工商局登记注册，注册资金为1000万元，其中王某某出资150万元占15%的股份，王福曜出资850万元占85%的股份。2014年1月15日，以王某某、王福曜为出让方，薛岩许、雷世章为受让方，四人签订了《股权转让合同书》，约定王某某、王福曜将康居公司100%的股权以及该公司取得的“宜都汇商贸中心”项目开发权一并转让给薛岩许、雷世章。该合同约定的股权转让款和支付方式为：（1）“宜都汇商贸中心”项目的第一期土地挂牌出让履约金1000万元已由康居公司支付至宜都市财政局，在办理股权转让时由王福曜、王某某将缴款凭证移交给薛岩许、雷世章；（2）宜都汇商贸中心”项目按45万元/亩土地价格计价，即薛岩许、雷世章按照土地45万元/亩计价受让，如果每亩土地出让金低于45万元的，45万元/亩与每亩土地出让金之间的差价，由薛岩许、雷世章支付给王福曜、王某某；第二期土地挂牌出让履约金2000万元及其他费用由薛岩许、雷世章自行支付。在《股权转让合同书》签订之后，被告王某某在康居公司享有的15%股权已经在宜都市工商局变更登记至薛岩许、雷世章名下，薛岩许、雷世章已实际取得了王某某的15%的股权而成为康居公司的股东。但因薛岩许、雷世章未履行支付关于“45万元/亩与每亩土地出让金之间的差价”的相关费用等合同义务，故王福曜持有的85%股份至今未办理工商变更登记，王福曜现在仍是康居公司的股东，而王某某则完全退出。薛岩许、雷世章在取得被告王某某的15%的股权成为康居公司的股东之后，已将王福曜、王某某出资的履约保证金1000万元全额退还给了王福曜、王某某，但至今未支付被告王某某15%的股权中关于“45万元/亩与每亩土地出让金之间的差价”的相关费用。
2014年4月30日杨某1投资80万元至被告王某某的“宜都康晖投资开发有限公司”（以下简称“康晖公司”），2014年6月4日杨某1再次投资60万元至该公司，上述140万元均由杨某1通过银行转账转至康晖公司的银行账户上，并由该公司开具了收据。但是被告王某某将杨某1投资到康晖公司的投资款140万元挪作他用，损害了杨某1的权益，引起杨某1不满。后经双方协商，被告王某某承认下欠杨某1140万元债务，承诺从薛岩许、雷世章支付给王某某的15%的股权费用中偿还，并承诺按年利率24%给杨某1支付利息。2014年9月29日被告王某某向被告李某借款6万元，当天被告李某通过建设银行将6万元转给了被告王某某。
被告王某某下欠杨某1的140万元及下欠被告李某的6万元债务，经杨某1、李某多次催收，王某某无力偿还，但承诺该欠款从薛岩许、雷世章支付给王某某的15%的股权费用中偿还。三人经商量决定以李某的名义起诉薛岩许、雷世章，等胜诉并将15%的股权费用（即45万元/亩与每亩土地出让金之间的差价）执行到位后，再由李某支付给杨某1。2016年1月31日被告王某某与被告李某达成《债权转让确认书》，约定王某某自愿将2014年1月15日《股权转让合同书》中王某某本人享有的权益（即15%的股权中45万元/亩与每亩土地出让金之间的差价）全部转让给李某，以抵偿王某某下欠李某和杨某1的146万元债务及利息（按年利率24%计息）；同日，杨某1与李某达成《债权转让确认书》，双方约定将王某某下欠杨某1的140万元及利息（按年利率24%计息）等债权转让给李某。2016年2月2日王某某给王福曜、薛岩许、雷世章发出了《债权转让通知书》，告知债权已转让给李某的事实。2016年3月28日李某以薛岩许、雷世章为被告，向宜都市人民法院提起诉讼，要求实现2014年1月15日《股权转让合同书》中王某某应享有的权益（即15%的股权中45万元/亩与每亩土地出让金之间的差价）。
上述事实，有原、被告在庭审中的陈述及提交的证据在案佐证，本院予以确认。

本院认为，本案争议的焦点是：1、被告王某某下欠杨某1140万元、下欠李某6万元的债权债务关系是否真实存在；2、被告王某某将其在2014年1月15日《股权转让合同》中享有的15%的股权全部转让给李某，以抵偿其下欠杨某1和李某的146万元债务，是否属于以明显不合理的低价转让债权，因此损害了本案原告的利益。
（一）关于被告王某某下欠杨某1140万元、下欠李某6万元的债权债务关系是否真实存在的问题。（1）被告王某某于2014年9月29日向被告李某借款6万元的事实，有王某某当日立下的借条为凭证，有李某的建设银行转账凭条佐证，且王某某在开庭时当庭认可该借款事实，故王某某向李某借款6万元的事实清楚，证据充分，本院予以采信。（2）杨某1在康晖公司投资140万元，后被王某某挪作他用，王某某认可下欠杨某1140万元并承认按年利率24%支付利息的事实，有银行转账凭条2份、康晖公司开具的收据2份、手机短信、证人杨某1和杨某2出庭作证的证言，以及被告王某某的当庭认可，被告李某提供的证据4、证据5、证据6、证据7以及两名证人的证言能够形成完整的证据锁链，相互印证，足以认定。综上所述，被告王某某下欠杨某1140万元、下欠李某6万元的债权债务关系是真实存在的，本院予以认定。
（二）关于王某某、李某是否属于以明显不合理的低价转让债权损害原告利益的问题。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”本案中，被告王某某将其在2014年1月15日《股权转让合同》中享有的15%股权全部转让给李某，以抵偿其下欠杨某1和李某的债务146万元及利息，该转让行为能否认定为“以明显不合理的低价转让债权”以逃避原告的债务的问题。其一，根据合同约定，被告王某某在2014年1月15日《股权转让合同》中转让的15%的股权包括两部分，第一部分是康居公司股权转让款按照原资本金转让，即薛岩许、雷世章须向王某某、王福曜支付二王已预付的履约保证金1000万元，现该1000万元已经实际支付给了王某某、王福曜；第二部分转让的是“宜都汇商贸中心”项目开发的权利义务，根据转让合同约定：“宜都汇商贸中心”项目按45万元/亩土地价格计价，即薛岩许、雷世章按照土地45万元/亩计价受让，如果每亩土地出让金低于45万元的，45万元/亩与每亩土地出让金之间的差价，由薛岩许、雷世章支付给王福曜、王某某。2016年1月31日被告王某某与被告李某达成《债权转让确认书》中转让给李某的权益及李某已向宜都市人民法院起诉的标的就是指该部分权益，对于该部分权益，王某某的15%股权所能代表的金额不明确，即薛岩许、雷世章应付给王某某多少费用不确定，因此王某某、李某是否以明显不合理的低价转让债权缺乏一个参考价，而王某某下欠杨某1欠款140万元和下欠李某借款6万元，包括约定的利息其债务已达200多万元，因此原告所举证据均不能证明二被告是以明显不合理的低价转让财产。其二，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，本案原告行使撤销权需要满足的另一个条件是“并且受让人知道该情形的”，但河北省涿州市人民法院已作出（2014）涿民初字第3127号民事判决书确认王某某下欠原告借款本金1503499元及利息721679元的事实，受让人李某对此是否知晓，原告没有提供证据证明。综上所述，本案中原告行使撤销权的主张证据不足，本院难以支持。被告王某某未经本院同意中途退庭，视为放弃法庭辩论和最后陈述的权利。原告陈某道申请笔迹鉴定但不交纳鉴定费，视为放弃鉴定申请。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：

驳回原告陈某道的诉讼请求。
本案受理费50元（原告已预交），由原告陈某道承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。

审　判　长　　聂其玺 审　判　员　　鄢　平 人民陪审员　　余红卫

书记员：杨雪莉