陈某与武汉河海泽地电渗科技有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书

原告：陈某，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，四川省绵阳市人，住四川省绵阳市涪城区。
委托代理人胡世东，北京大成（重庆）律师事务所律师，一般代理。
被告：武汉河海泽地电渗科技有限公司。地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道58号关南福星医药园1栋19层07室。
法定代表人：王有成，该公司执行董事。
委托代理人：陈磊，湖北博观律师事务所律师，特别授权。

原告陈某诉被告武汉河海泽地电渗科技有限公司公司决议效力确认纠纷一案，该案由湖北省武汉市东湖新技术开发区人民法院移送到本院审理。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈某的委托代理人胡世东、被告武汉河海泽地电渗科技有限公司的法定代表人王有成及委托代理人陈磊到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告陈某向本院提出诉讼请求：确认被告股东会于2016年2月1日作出的变更执行董事、法定代表人（由陈某变更为王有成）的《股东会变更决议》无效。事实与理由：被告成立于2014年3月18日，原告系被告股东，持股比例55%。公司成立伊始，经第一次股东会决议担任执行董事、法定代表人，一直未做变更。2016年2月1日，被告的其他股东在原告不知情的情况下，伪造原告签名，形成了变更执行董事、法定代表人的《股东会变更决议》并完成了工商变更登记。原告认为，此《股东会决议》非原告真实意思表示且违反了法律、行政法规的强制性规定，应当无效。故诉至法院。
本院经审理认定事实如下：2014年3月18日，陈某与王有成、杨宏斌、庄艳峰合股成立武汉河海泽地电渗科技有限公司有限公司，陈某担任公司执行董事、法定代表人，王有成担任公司经理，杨宏斌担任公司监事。公司章程第九条：1、股东陈某出资额16.5万元人民币，占总资本55%。2、股东王有成出资额7.5万元人民币，占总资本25%。3、股东杨宏斌出资额3万元人民币，占总资本10%。4、股东庄艳峰出资额3万元人民币，占总资本10%；第十条：股东的权利1、参加或委派参加股东会并根据出资额行使表决权；第十六条:2、召开股东会会议，应当于会议召开15日前将会议日期、地点和内容通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；3、股东会会议由执行董事主持召开，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其它股东代表主持；4、股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议时必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；5、修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；第十九条：执行董事任期每届三年。执行董事任期届满，连选可以连任，执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因特殊原因要解除的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2015年12月20日武汉河海泽地电渗科技有限公司原法定代表人陈某委托公司工作人员在长江商报公告遗失声明，“武汉河海泽地电渗科技有限公司遗失营业执照正副本，注册号420100000396106，声明作废”。2016年1月19日长江商报公告遗失声明，“武汉河海泽地电渗科技有限公司公司财务章失窃，特声明作废”。2016年1月20日在长江商报公告，“武汉河海泽地电渗科技有限公司公司经股东会决议，王有成不再担任经理职务，特此声明。”2016年1月30日，武汉河海泽地电渗科技有限公司在陈某未参加股东会情况下，于2月1日形成股东会变更决议，将执行董事由陈某变为王有成，同时股东会还作出了公司执行董事、经理、监事的任免决定，会议决定免去陈某执行董事职务，选举王有成为公司执行董事，上述决议和决定上签名不是陈某书写，陈某也未委托其他人参加股东会及签名。2016年2月2日，武汉河海泽地电渗科技有限公司委托冯士章到武汉市工商行政管理局东湖分局将公司法定代表人变更为王有成。

本院认为，本案是公司决议效力确认纠纷，争议的焦点是武汉河海泽地电渗科技有限公司作出的股东会变更决议是否有效问题。首先，被告武汉河海泽地电渗科技有限公司属有限责任公司，公司决议是否有效，适用公司章程约定及公司法中有关有限责任公司的规定。根据《中华人民共和国公司法》第四十一条“召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”的规定及《武汉河海泽地电渗科技有限公司有限公司章程》第十六条“召开股东会会议，应当于会议召开15日前将会议日期、地点和内容通知全体股东，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由执行董事主持召开，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其它股东代表主持。”的约定，被告召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，但被告未向原告送达股东会会议通知，告知会议日期、地点和内容，原告也未在股东会变更决议上签名，更未指定的其它股东代表主持股东会，因此，其变更决议违反法律规定及公司章程约定；其次，《中华人民共和国公司法》第四十二条“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”及《武汉河海泽地电渗科技有限公司有限公司章程》第十九条规定：“执行董事任期届满，可以连任，执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因特殊原因要解除的，经须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”，被告公司无相关理由解除原告法定代表人，且未经过代表三分之二以上表决权的股东通过，故公司召开股东会议所作的变更协议亦不符合法律规定及公司章程约定。
综上所述，被告2016年2月1日作出的武汉河海泽地电渗科技有限公司作出的股东会变更决议，违反《中华人民共和国公司法》相关规定，该变更决议无效。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百五十三条、《中华人民共和国公司法》第四十一条、第四十二条的规定，判决如下：

确认被告股东会于2016年2月1日作出的变更执行董事、法定代表人（由陈某变更为王有成）的《股东会变更决议》无效。
本案受理费为100元，由被告武汉河海泽地电渗科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省鄂州市中级人民法院。

审　判　长　　吴永华 审　判　员　　金学锋 人民陪审员　　罗休勇

书记员：李杰