陈某某与牡丹江市红某化工有限责任公司损害股东利益责任纠纷一审民事案件

陈某某
牡丹江市红某化工有限责任公司
胡怀霞（黑龙江牡大律师事务所）

原告陈某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住所地牡丹江市爱民区。
被告牡丹江市红某化工有限责任公司，住所地牡丹江市爱民区。
法定代表人孙胜堂，该公司总经理。
委托代理人胡怀霞，黑龙江牡大律师事务所律师。
原告陈某某与被告牡丹江市红某化工有限责任公司（以下简称红某化工公司）损害股东利益责任纠纷一案，本院于2016年4月20日立案受理。依法由审判员郭红波适用简易程序于2016年5月6日公开开庭进行了审理。原告陈某某、被告红某化工公司的委托代理人胡怀霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
本院认为，被告对此份证据的形式要件没有异议，本院予以确认。此份证据能证明原告于1994年5月20日出资600元购买了牡丹江市红旗化工厂600股，并持有该厂股权证的事实，对以上事实本院予以确认。
被告红某化工公司为支持自己的主张，向法庭举证、原告质证，本院认证如下:
证据一、牡丹江市红某化工有限责任公司工商档案复印件一份（盖有工商局章），证明被告成立于2000年，原告不是被告的股东，无权要求分红。
原告对此份证据的形式要件没有异议，但认为牡丹江市红旗化工厂就是红某化工公司，原告是红旗化工厂的职工，工厂改制后原告就成为被告的股东了。
本院认为，原告对此份证据的形式要件没有异议，本院予以确认。此份证据能证明牡丹江红旗化工厂职工代表大会于2000年10月20日与孙某等240人签订了企业出售协议书，被告红某化工公司成立于2000年11月20日，公司股东名单中没有原告陈某某的事实，对以上事实本院予以确认。
证据二、退股申请及退股金收条一份，证明原告已从牡丹江市红旗化工厂申请退股，并收取了退股金600元，原告已不享有牡丹江市红旗化工厂的股权。
原告对此份证据有异议，认为原告没见过这个申请，也没签过字，也没退过股。
本院认为，原告不认可退股申请及退股金收条上的签字是其所签，但经本院释明，其不申请司法鉴定，且未举示反驳证据予以推翻，故本院对此份证据的形式要件予以确认。此份证据能证明2001年4月7日原告收到退股款600元，并于2001年4月17日写了退股申请，并注明股权证丢失的事实，对以上事实本院予以确认。
根据当事人举证、质证、法庭调查及本院对上述证据的认证意见，本院确认本案事实如下:
原告陈某某系牡丹江市红旗化工厂（系集体所有制企业）职工。1994年牡丹江市红旗化工厂将集体资产依客观实际量化给职工个人，并从职工中募集资金。原告陈某某持有股权证一份，内容为:“股东姓名为陈某某，认购股额600元，认购日期94年5月20日计600股，量化股2981.40元，董事长章处盖有孙某印，企业章处盖有牡丹江市红旗化工厂。”根据市委、市政府加快中小企业改制的总体精神，经工厂八届三次职代会表决，同意将牡丹江市红旗化工厂部分所有者权益出售给孙某等240位出资人。2000年10月20日，出售方牡丹江市红旗化工厂职工代表大会与购买方孙某等240人签订企业出售协议书一份，该240人均在出资人名单上签字，出资人名单中没有原告陈某某。2000年11月20日，被告红某化工公司正式成立并取得了工商营业执照，公司工商档案股东名册中没有原告陈某某。
被告庭审中提供了2001年4月7日收款单一份，金额为600元，款项为退股金，上面有陈某某的签字。2001年4月17日退股申请一份，内容为“不慎将股权证丢失，现自愿申请退股。申请人陈某某。”原告陈某某当庭自述其未申请退股且未收取退股金，并不认可签字是其本人书写，但并不对签名进行司法鉴定。
本院认为:一、关于本案的案由问题。损害股东利益责任纠纷是指公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益，应当对股东承担损害责任而与股东发生的纠纷。公司盈余分配纠纷是指股东基于其股东地位依法享有的请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的权利。本案中，原告陈某某认为自己是被告的股东而要求公司给其分配红利，故本案的案由应是公司盈余分配纠纷。
二、关于原告是否为被告股东，其诉讼请求是否有事实和法律依据，是否应予保护的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条  第二款  规定:“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利；第三十四条  规定:股东按照实缴的出资比例分取红利……。”本案的关键问题就是原告是否为被告的股东。被告红某化工公司的成立是基于2000年10月20日牡丹江市红旗化工厂职工代表大会与孙某等240人签订的企业出售协议书，从而按照公司法的相关规定组建的。股东是公司的出资人，即为向有限责任公司出资，并对公司享有权利、承担义务者。本案原告要求被告红某化工公司分配红利的主要依据就是牡丹江市红旗化工厂给其出具的股权证。但牡丹江市红旗化工厂和被告红某化工公司是两个独立的法人。被告红某化工公司成立时出资人的名单中没有原告，成立后股东名册也没有原告。关于原告向牡丹江市红旗化工厂缴纳的股权款600元，被告已提供证据证明原告于2001年4月7日收到该笔退股款并且于2001年4月17日写了退股申请。故原告要求被告给其分红利没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上事实和理由，依照《中华人民共和国公司法》第四条  、第三十二条  第二款  、第三十四条  ，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条  第一款  、第六十五条  第一款  ，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条  的规定，判决如下:
驳回原告陈某某的诉讼请求。
案件受理费50元，减半收取25元，由原告陈某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省牡丹江市中级人民法院。

本院认为:一、关于本案的案由问题。损害股东利益责任纠纷是指公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益，应当对股东承担损害责任而与股东发生的纠纷。公司盈余分配纠纷是指股东基于其股东地位依法享有的请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的权利。本案中，原告陈某某认为自己是被告的股东而要求公司给其分配红利，故本案的案由应是公司盈余分配纠纷。
二、关于原告是否为被告股东，其诉讼请求是否有事实和法律依据，是否应予保护的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条  第二款  规定:“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利；第三十四条  规定:股东按照实缴的出资比例分取红利……。”本案的关键问题就是原告是否为被告的股东。被告红某化工公司的成立是基于2000年10月20日牡丹江市红旗化工厂职工代表大会与孙某等240人签订的企业出售协议书，从而按照公司法的相关规定组建的。股东是公司的出资人，即为向有限责任公司出资，并对公司享有权利、承担义务者。本案原告要求被告红某化工公司分配红利的主要依据就是牡丹江市红旗化工厂给其出具的股权证。但牡丹江市红旗化工厂和被告红某化工公司是两个独立的法人。被告红某化工公司成立时出资人的名单中没有原告，成立后股东名册也没有原告。关于原告向牡丹江市红旗化工厂缴纳的股权款600元，被告已提供证据证明原告于2001年4月7日收到该笔退股款并且于2001年4月17日写了退股申请。故原告要求被告给其分红利没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上事实和理由，依照《中华人民共和国公司法》第四条  、第三十二条  第二款  、第三十四条  ，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条  第一款  、第六十五条  第一款  ，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条  的规定，判决如下:

驳回原告陈某某的诉讼请求。
案件受理费50元，减半收取25元，由原告陈某某负担。

审判长：郭红波

书记员：王宇佳