陈某某与王元华、王某某股权转让纠纷一审民事判决书

原告（反诉被告）：陈某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，崇阳县人，住崇阳县。
委托诉讼代理人：王清，湖北紫玉律师事务所律师。
被告（反诉原告）：王元华，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，崇阳县人，住崇阳县。
被告（反诉原告）：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，崇阳县人，住崇阳县，系王元华之子。
被告（反诉原告）：王相，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，崇阳县人，住崇阳县，系王元华之子。
三被告（反诉原告）委托诉讼代理人：庞再月，湖北立中律师事务所律师。

原告陈某某与被告王元华、王某某、王相股权转让纠纷一案，本院于2016年4月18日立案后，被告王元华、王某某、王相于2016年5月9日向本院提出反诉。经审查符合反诉条件，本院决定合并审理，依法适用普通程序，于2016年7月8日公开开庭审理了本案。原告（反诉被告）陈某某及其委托诉讼代理人王清，被告（反诉原告）王元华及三被告（反诉原告）的委托诉讼代理人庞再月，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告陈某某向本院提出诉讼请求：1.请求依法解除原、被告于2013年8月20日签订的股权转让协议；2.要求被告返还股权转让款230万元；3.要求被告赔偿原告一切经济损失；4.本案诉讼费由被告承担。
事实与理由：2013年8月20日，原、被告签订了一份股权转让协议，约定被告将其所持有的麻阳鑫海钒业有限责任公司（以下简称鑫海公司）17.898%的股权转让给原告，转让价款447.45万元，协议签订当日付100万元，10月底付130万元，余款217.45万元于第2年端午节前付清。合同签订后，原告共支付了被告股权转让款230万元。后查明，鑫海公司设立于2004年8月31日，股东构成为：麻阳兴鑫钒业有限责任公司（以下简称兴鑫公司），认缴注册资本100万元，出资比例50%；麻阳苗族自治县江海钒业有限公司（以下简称江海公司），认缴注册资本100万元，出资比例50%。2008年7月24日，兴鑫公司将所占鑫海公司50%的股权转让给舒兴国，并办理了股东变更登记。2009年2月19日，舒兴国将所占鑫海公司50%的股权转让给兴鑫公司，亦办理了股东变更登记。2009年5月12日，鑫海公司注册资本增至1000万元，兴鑫公司、江海公司各出资500万元，各占出资比例50%。
综上所述，被告王元华、王某某、王相并非鑫海公司的合法股东，无法履行股权转让协议约定的义务，被告的行为已构成根本违约。为此，原告特具状起诉，请求依法判准上述所请。

本院认为，本案是一起股权（出资）转让纠纷。根据我国公司法有关规定，股权转让的程序为：1.转让人与受让人订立股权转让合同，此时合同成立；2.股东过半数同意转让且全体股东放弃优先购买权时，合同生效；3.公司出具出资证明书、变更股东名册、修改公司章程，此时受让人取得股权；4.公司向登记机关申请办理相关变更登记后，股东取得的股权具有公示效力，可对抗第三人。
本案当事人争议的主要焦点，一是涉诉股权转让协议转让标的的真实性、合法性的问题；二是涉诉股权（或者出资）转让程序的合法性的问题。
关于焦点一，本院认为，涉诉股权转让协议约定，转让标的为“甲方出资于麻阳鑫海钒业有限公司17.898%的股份（其中江海公司500万元，兴鑫公司120万元）”。结合江海公司、兴鑫公司、鑫海公司之间的关系和订立协议时的背景（即江海公司、兴鑫公司是鑫海公司的股东，江海公司、兴鑫公司的全体股东已决定将江海公司、兴鑫公司并入鑫海公司，但尚未完成）来理解该条款的含义，双方当事人的真实意思是，江海公司、兴鑫公司并入鑫海公司之前，其转让标的为江海公司的出资500万元的股权和兴鑫公司的出资120万元；江海公司、兴鑫公司并入鑫海公司之后，则是鑫海公司17.898%的股权。因此，订立股权转让协议时，公司合并尚未完成，王元华、王相、王某某在鑫海公司没有17.898%的股权，但王相、王某某在江海公司享有出资500万元的相应股权，王相在兴鑫公司享有120万元的出资权益。故，涉诉股权转让协议的转让标的真实、合法，其权利人可以依法转让。
关于焦点二，本院认为，1.关于江海公司出资500万元股权的转让程序。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。根据该条规定，王元华、王相、王某某与陈某某订立的股权转让协议生效应当符合二个条件，一是江海公司股东过半数同意，二是其他股东放弃优先购买权。从2013年2月7日股东会决定和同年9月8日订立的公司章程来看，江海公司的全体股权均同意王相、王某某转让股权并放弃优先购买权，因此，王相、王某某将其股权转让给陈某某不违反法律规定，不损害他人合法权益，陈某某可以按照《中华人民共和国公司法》第七十三条的规定，办理股权变更手续；2.关于兴鑫公司出资120万元的转让程序。股权是投资人向企业法人出资而享有的权利。从本质上来看，股权与出资并无实质性的区别。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定㈢》第二十四条第一款规定，王相在兴鑫公司的出资120万元虽登记在谭河清、来敬英名下，但王相作为实际出资人应享有出资人权益，该出资权益受法律保护。陈某某明知王相系以他人名义出资兴鑫公司120万元，并与王相签订协议受让该出资，且名义股东谭河清、来敬英不表示反对，因此该转让行为有效。此时，转让的标的不是股权，而是王相作为实际出资人的出资权益，相当于债权转让的性质。
综上所述，原告（反诉被告）陈某某与被告（反诉原告）王元华、王相、王某某之间订立的股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，符合公司法有关股权转让的规定，不损害国家、集体或第三人的合法权益，属有效合同，双方当事人应当按照协议约定履行义务。原告陈某某是否取得受让股权和出资权益，是该转让协议履行的法律后果，不影响转让协议的法律效力。事实上，转让协议订立后，原告陈某某实际取得了对兴鑫公司、江海公司、鑫海公司的实际控制权，对公司进行了投资、改造，当然也可以依法办理股权或出资的变更手续，取得受让的股权和出资权益。因此，原告陈某某要求解除转让协议的请求无事实和法律依据，本院不予支持；原告陈某某应当按照合同约定支付转让价款，并承担违约责任，赔偿反诉原告王元华、王相、王某某的利息损失。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定㈢》第二十四条第一款之规定，判决如下：

驳回原告（反诉被告）陈某某的诉讼请求。
原告（反诉被告）陈某某支付被告（反诉原告）王元华、王相、王某某转让价款217.45万元，并从2014年6月2日（端午节）起到本判决生效之日止，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息赔偿其利息损失。限本判决生效后十日内付清。
被告如未按本判决指定的期间内履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费25200元，反诉案件受理费10000元，合计35200元，均由原告陈某某承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省咸宁市中级人民法院。

审　判　长　　黄望良 审　判　员　　戴继池 人民陪审员　　陈其华

书记员：郭剑鑫