阳新县龙港镇上泉村民委员会与阳新县凯某绿色能源开发有限公司合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）阳新县凯某绿色能源开发有限公司（以下简称凯某能源公司），住所地阳新县排市镇河北工业园。
法定代表人陈义生，系该公司董事长。
委托代理人杨柏松，系该公司职员。
委托代理人彭艳红，系该公司职员。
被上诉人（原审原告）阳新县龙港镇上泉村民委员会（以下简称上泉村委会），住所地阳新县龙港镇上泉村。
法定代表人陈建军，系该村村委会主任。
委托代理人方希文，湖北富川律师事务所律师。
委托代理人曾祥彬，湖北富川律师事务所实习律师。

上诉人凯某能源公司因合同纠纷一案，不服湖北省阳新县人民法院（2015）鄂阳新民二初字第00369号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审判决认定：2009年6月17日，上泉村委会和凯某能源公司签订一份《林业用地转让合同》，主要内容为：1、为充分利用林地资源、发展林业经济，上泉村委会将其拥有合法使用权的林地转让给凯某能源公司营造能源林；2、转让林地的位置、四至界线、面积及相关具体情况见附件一《转让林地界址及位置图》、附件二其他证明文件，转让面积暂定5，179.8亩，以凯某能源公司名下林权证登记面积为准，并以此面积结算转让费；3、转让期限70年，自2009年6月17日起至2079年12月31日止；4、转让费按预定面积每年51，798元（每年每亩10元），实际每年应付转让费按凯某能源公司名下林权证面积计付，转让费林地交付之日起每满五周年递增20%，转让费每年支付一次，在凯某能源公司取得其名下的林权证后60个工作日内支付第一年度的转让费，以后年度转让费应于当年6月30日前支付完毕，上泉村委会结算领取转让费时应提供合法有效票据，凯某能源公司将转让费直接汇入上泉村委会账户即为支付；5、上泉村委会必须保证林地转让的合法性，并将村民或农户与村集体签订的授权委托书作为合同附件之一；6、上泉村委会必须保证林地适于营造经济林、用材林、薪炭林；7、凯某能源公司依法享有林地使用权，地上林木的所有权、使用权；8、凯某能源公司必须按照合同约定支付林地转让费，不按约定支付转让费的，按银行同期贷款利率计算利息支付违约金，如连续欠付转让费达2年以上，上泉村委会有权解除合同，凯某能源公司赔偿上泉村委会因此所受损失；等等。合同签订后，上泉村委会将涉案林地5179.8亩交付凯某能源公司使用，2010年5月，上泉村委会协助凯某能源公司办理了涉案林地的林权证（××）。凯某能源公司按约定向上泉村委会支付了2009至2010年度、2010至2011年度、2011至2012年度、2012至2013年度、2013至2014年度五个年度的合同转让费。凯某能源公司未按约定向上泉村委会支付2014至2015年度、2015至2016年度两个年度的转让费。2015年9月23日，上泉村委会向凯某能源公司下达《解除合同通知书》，其理由为凯某能源公司连续两年以上未支付转让费，签约至今仍未造林致使林地七年来荒芜、杂草丛生、山火不断，违背了签订合同之植树造林、绿化环境之目的，给本村群众生命财产造成严重威胁和损失。为此提起诉讼，要求解除双方签订的《林地转让合同》；凯某能源公司迅速返还上泉村委会合同项下所有林权证；凯某能源公司支付上泉村委会下欠两年的转让费124，315.2元，并支付该欠款的银行利息2，567.19元。
另认定，涉案林地所有权人系上泉村委会村集体组织所辖五个村民小组，该村民小组授权上泉村委会与凯某能源公司签订《林业用地转让合同》，本次起诉亦得到该村民小组同意。
还认定，上泉村委会和凯某能源公司签订的合同版本，系凯某能源公司提供的凯某控股投资有限公司通用的2009年合同版本样式，其中该合同文本第三至第四页（共五页）6.2条款规定“乙方（本案中系指凯某能源公司）不按合同约定支付转让费的，按银行同期贷款利率计算利息支付违约金。如违反合同约定连续欠付转让费达2年以上，甲方（本案中系指上泉村委会）有权解除本合同，乙方须赔偿甲方因此所受的损失”。对于“2年以上”中的2年是否包括本数，合同中并未作出说明。同时认定，本案一审法庭辩论终结前，凯某能源公司对涉案林地尚未进行投资开发营造能源林。
原审判决认为，上泉村委会代表其村辖区内五个村民小组与凯某能源公司签订的《林业用地转让合同》，从合同实质内容看，应属于林业承包合同，该合同得到了该村民小组及相关部门的认可，并办理了相应林地使用权证，故双方签订的上述合同应属有效。双方应按合同约定享有权利、履行义务。本案中，凯某能源公司对于上泉村委会主张的转让费及其利息不持异议，双方争议的焦点主要为：一、上泉村委会是否具有诉讼主体资格？二、上泉村委会提出的合同解除权是否成立？
一、关于上泉村委会是否具有诉讼主体资格问题。虽然涉案林地所有权系上泉村委会所在辖区内五个村民小组所有，但在得到该村民小组授权同意下，上泉村委会代表该村民小组以上泉村委会名义与凯某能源公司签订《林业用地转让合同》，对此，凯某能源公司是清楚的，合同中约定的出让一方的权利义务主体均为上泉村委会，且在实际履行过程中，凯某能源公司支付的转让费均向上泉村委会支付，同时，《林地转让合同》中约定的解除合同的主体亦为上泉村委会，况且，上泉村委会在本次提起诉讼时亦得到该村民小组的授权委托，另外，凯某能源公司一方面对于上泉村委会主张的转让费及利息不持异议，另一方面又对上泉村委会的诉讼主体资格提出异议，相互矛盾。综上认为，上泉村委会作为合同签订主体和合同当事人，依法享有提起合同纠纷诉讼的诉讼主体资格，凯某能源公司提出的上泉村委会不具有诉讼主体资格的辩解意见，不予支持。
二、关于上泉村委会提出的合同解除权是否成立问题。上泉村委会提出的合同解除理由有二，其一是凯某能源公司未按合同约定支付转让费两年以上，根据合同约定上泉村委会有权解除合同；其二是凯某能源公司并未实际履行合同进行开发林地，致使合同目的未能实现，上泉村委会依法享有解除权。原审判决认为，涉案合同系凯某能源公司提供的凯某能源公司所在相关公司通用的2009年版本样式合同文本，该合同格式不仅仅只是针对上泉村委会使用，故该合同中第三至第四页（共五页）6.2条款应认定为凯某能源公司提供的格式条款，对于合同中两年以上中的两年是否包括本数，有两种理解，一种包括本数，一种不包括本数，由于凯某能源公司提供的合同版本中并未作出说明，其在签订合同时亦未向上泉村委会作出解释，在双方持有争议时，应作不利于提供格式条款一方的解释，即两年以上中的两年包括本数，且该解释亦与民法通则等法律条文一致。本案中由于凯某能源公司未按合同约定支付2014至2015年度、2015至2016年度两个年度的转让费，根据双方合同约定，凯某能源公司已欠付转让费两年以上，上泉村委会有权行使合同解除权。同时，上泉村委会和凯某能源公司签订涉案合同的目的系充分利用林地资源、发展林业经济、营造能源林，但凯某能源公司在长达六年之久的期间内并未实际履行开发林业、营造能源林，致使合同目的未能实现。为此认为凯某能源公司违反合同约定，未按约定支付转让费，亦未依据合同目的进行林业开发、营造能源林，致使合同目的未能实现。故对上泉村委会要求解除《林业用地转让合同》的诉讼请求，予以支持。上泉村委会要求凯某能源公司退还其合同项下所有林权证，其本质属于要求凯某能源公司返还涉案林地，并收回林权证，以便办理相关变更登记手续，应予支持。上泉村委会主张的转让费及利息，合同解除后可视为凯某能源公司违约所致上泉村委会的损失，因凯某能源公司对上泉村委会的此项请求不持异议，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十一条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十四条第一款第（四）项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：1、解除上泉村委会和凯某能源公司于2009年6月17日签订的《林业用地转让合同》；2、凯某能源公司在本判决生效后五日内返还上泉村委会《林业用地转让合同》项下的林地及林权证；3、凯某能源公司在本判决生效后五日内支付上泉村委会转让费124，315.2元，并支付该欠款的银行利息2，567.19元。
经审理查明：原审判决认定的事实属实。另查明，诉讼期间，凯某能源公司于2015年11月19日通过中国银行转账向阳新县龙港镇农村会计服务中心账户支付转让费62，157.60元。

本院认为：上泉村委会与凯某能源公司签订的《林业用地转让合同》，是当事人之间的真实意思表示，合同内容符合法律规定，对双方当事人均具有法律约束力。合同签订后，各方当事人应当本着遵循诚实信用原则行使权利、履行义务。上泉村委会按照合同约定将其林地交给凯某能源公司经营，已经履行了合同义务，但凯某能源公司多次违反合同约定未支付林地转让费，对此应承担违约责任。凯某能源公司提出其仅欠付2014-2015年度和2015-2016年度2年的转让费，没有达到2年以上，不符合合同约定的解除条件的理由。经审查，合同对违约责任的表述为“如连续欠付转让费达2年以上，上泉村委会有权解除合同，凯某能源公司须赔偿上泉村委会因此所受损失”，该约定是否包含2年的本数问题，原审判决依据《中华人民共和国合同法》关于对“格式条款的理解”和“合同解除”的相关规定，认定该约定包含2年的本数、合同解除条件已经成就的论理清晰，法理充分。凯某能源公司提出合同约定的解除条件未成就的解释，与签订合同的目的及法律规定不符，本院不予支持。关于凯某能源公司在诉讼中所支付的转让费能否扣减的问题。经审查认为，凯某能源公司在诉讼中所支付的转让费，是在上泉村委会下达《解除合同通知书》之后履行，该行为不影响本案合同的解除，但证实其所欠的转让费的数额发生了变化，故凯某能源公司提出的该笔转让费应予扣减的理由成立，本院予以支持。由于凯某能源公司在诉讼期间支付了部分转让费，导致原审判决认定其欠付转让费的数额发生变化，本院予以变更。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项之规定，判决如下：

一、维持（2015）鄂阳新民二初字第00369号民事判决主文的第一项、第二项（即：1、解除阳新县龙港镇上泉村民委员会和阳新县凯某绿色能源开发有限公司于2009年6月17日签订的《林业用地转让合同》；2、阳新县凯某绿色能源开发有限公司在本判决生效后五日内返还阳新县龙港镇上泉村民委员会《林业用地转让合同》项下的林地及林权证）；
二、将（2015）鄂阳新民二初字第00369号民事判决主文的第三项（阳新县凯某绿色能源开发有限公司在本判决生效后五日内支付阳新县龙港镇上泉村民委员会转让费124，315.20元，并支付该欠款的银行利息2，567.19元）变更为：阳新县凯某绿色能源开发有限公司在本判决生效后五日内支付阳新县龙港镇上泉村民委员会转让费62，157.60元，并支付该欠款的银行利息2，567.19元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费1，419元，阳新县凯某绿色能源开发有限公司负担709.50元，阳新县龙港镇上泉村民委员会负担709.50元；二审案件受理费2，838元，由阳新县凯某绿色能源开发有限公司负担1，419元，阳新县龙港镇上泉村民委员会负担1，419元。
本判决为终审判决。

审　判　长　　严云峰 审　判　员　　曹晓燕 代理审判员　　张　莉

书记员：彭娇娥