长葛市宏迪钢圈制造有限公司、河北铭庆钢铁贸易有限公司买卖合同纠纷再审民事判决书

原审原告：长葛市宏迪钢圈制造有限公司，住所地河南省长葛市长社路东段，统一社会信用代码91411082561004984P。法定代表人：李伟杰，该公司董事长。委托诉讼代理人：孙法成，男，该公司法律顾问。委托诉讼代理人：熊文国，男，该公司销售经理。原审被告：河北铭庆钢铁贸易有限公司，住所地河北省邯郸市复兴区学军街29号政府家属院2栋5单元12号，统一社会信用代码911304040631486947。法定代表人:张大庆，该公司董事长。原审被告：张大庆（别名张丽），女，1984年10月14日出生，汉族，河北铭庆钢铁贸易有限公司董事长，现住邯郸市复兴区。原审二被告委托诉讼代理人：杨艳峰，河北神威律师事务所律师。

宏迪公司称，2014年10月11日，宏迪公司和铭庆公司、张大庆通过网上订立了买卖带钢合同，约定总价款为137282.4元，运费由宏迪公司承担。合同签订后，宏迪公司依约将货款137282.4元汇入铭庆公司和张大庆提供的账号（农行邯郸复兴支行6228481728179324772刘天天），铭庆公司、张大庆依约将带钢发给宏迪公司。2014年11月1日，河北省沧州市公安局渤海新区分局以铭庆公司、张大庆所供钢材涉嫌赃物为由，将涉案的钢材扣押，并向宏迪公司出具了扣押决定书和扣押清单。宏迪公司向铭庆公司、张大庆要求返还货款未果。请求判令：一、要求解除宏迪公司和铭庆公司、张大庆之间的买卖合同；二、铭庆公司和张大庆连带返还宏迪公司货款137282.4元及运费3000元，合计140282.4元；三、铭庆公司和张大庆承担本案诉讼费。铭庆公司辩称，邯郸市中级人民法院（2017）冀04民终2402号民事判决书已经认定铭庆公司销售宏迪公司的钢材系铭庆公司善意合法取得的，铭庆公司将诉争钢材以市场价格卖给宏迪公司，宏迪公司已经取得诉争钢材所有权，合同目的已经实现。2014年11月1日，沧州市公安局渤海新区分局以诉争钢材涉嫌被盗为由将三卷钢材从宏迪公司予以扣押，宏迪公司依法应当要求公安机关返还诉争钢材，其要求铭庆公司返还钢材，于法无据。依法应当驳回宏迪公司的诉讼请求。张大庆辩称，其系铭庆公司的法定代表人，其行为系履行职务的行为，不是个人行为，不应当承担责任。其他答辩意见同铭庆公司答辩意见。宏迪公司原审向本院起诉请求：一、铭庆公司和张大庆连带返还宏迪公司货款137282.4元及运费3000元，合计140282.4元；二、铭庆公司和张大庆承担本案诉讼费。本院原审认定案件事实：2014年10月11日，铭庆公司（供方）向长葛宏迪朱经理（需方）传真了加盖其单位印章的《销售合同》一份，合同约定：长葛宏迪朱经理购买铭庆公司规格为3*1010、材质Q195L、生产厂家中铁装备、单价2760元带钢3卷，数量分别为16.52吨、16.5吨、16.72吨，货款总金额为137282.4元。宏迪公司认可收到了铭庆公司的传真，但没有和铭庆公司建立买卖合同关系，而是和张大庆联系买卖事宜，系和张大庆建立了买卖合同关系。当日，宏迪公司员工朱小燕通过网上银行向刘天天转账136900元。2014年10月16日，张大庆在宏迪公司的《网上银行电子回单》签写“张大庆确认收到张丽”。铭庆公司收到宏迪公司转账支付的136900元后，加上之前购货剩余的382.4元（合计137282.4元），将价值137282.4元的卷板（规格3*1010，分别为16.5吨、16.5吨、16.72吨）交付宏迪公司。2014年11月1日，河北省沧州市公安局渤海新区分局向宏迪公司出具沧渤新公（刑）扣字[2014]0038号扣押决定书及扣押清单各一份，以上述卷板涉嫌“中铁热轧卷板被盗”案件为由扣押。宏迪公司以双方的合同目的不能实现为由，要求铭庆公司和张大庆返还货款137282.4元。本院原审认为，宏迪公司诉称其收到铭庆公司的传真后，并没有和铭庆公司建立买卖关系，而是将款转至张大庆雇佣的刘天天账号，并且张大庆在网上银行电子回单签字确认收到货款，其系和张大庆发生的买卖合同关系，因宏迪公司未提交刘天天系张大庆雇佣人员的证据，张大庆系铭庆公司的法定代表人，其签字的行为不足以证实原告和张大庆发生买卖合同关系。铭庆公司向宏迪公司传真了加盖其单位印章的《销售合同》，表明其系以铭庆公司的名义与宏迪公司发生买卖合同关系，宏迪公司收到了铭庆公司的传真，于当日向刘天天个人银行账号转款，故可以认定宏迪公司和铭庆公司形成买卖合同关系，该买卖合同，当事人意思表示真实，内容合法，为有效合同，应受法律保护。原告依约履行了向被告交付货款137282.4元的义务，铭庆公司应依约向宏迪公司交付符合合同约定的钢材，现铭庆公司交付宏迪公司的钢材被河北省沧州市公安局渤海新区分局以涉嫌赃物为由进行了扣押，宏迪公司合同目的无法实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；”、第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”之规定，宏迪公司要求解除合同、返还货款137282.4元的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。宏迪公司诉称，铭庆公司应当返还运费3000元，因其提交的证据系复印件，铭庆公司又不予认可，本院不予支持。本院原审判决：一、铭庆公司于本判决生效之日起十日内返还宏迪公司货款137282.4元；二、驳回宏迪公司的其他诉讼请求。本院再审认定的案件事实同原审认定的案件事实。再审庭审中，宏迪公司陈述：2014年10月1日铭庆公司与宏迪公司通过网络联系，双方按当时市场行情价格签订了价值137282.4元带钢购销合同，宏迪公司按铭庆公司法定代表人张大庆提供的银行账户进行了汇款，并收到了铭庆公司所发的三卷带钢。铭庆公司对宏迪公司的陈述不持异议。另查明，本院作出（2014）复民初字第899号民事判决书后，铭庆公司未提出上诉。后铭庆公司对销售给其公司涉案钢材的候建军向本院提起诉讼，请求：一、解除铭庆公司与候建军之间签订的买卖合同，候建军返还铭庆公司货款137282.4元;二、诉讼费用由候建军承担。本院于2016年12月19日作出（2016）冀0404民初1176号民事判决书，判决：一、解除铭庆公司与候建军签订的《购销合同》；二、候建军于本判决生效之日起十日内返还铭庆公司货款137282.4元。候建军不服判决，提出上诉，河北省邯郸市中级人民法院于2017年1月30日作出（2017）冀04民终2042号民事判决书，认为：铭庆公司与侯建军签订了《购销合同》，铭庆公司向侯建军支付了货物价款，且没有证据证明双方的交易价格明显低于市场价格，也没有证据证明铭庆公司明知是被盗货物而买卖，故应认定铭庆公司已善意取得案涉货物，双方签订的合同目的已经实现，不符合合同解除的条件。判决：一、撤销本院（2016）冀0404民初1176号民事判决书；二、驳回铭庆公司的诉讼请求。再查明，河北省沧州市公安局渤海新区分局从宏迪公司处扣押的本案涉案钢材已返还受害人。
原审原告长葛市宏迪钢圈制造有限公司（以下简称宏迪公司）诉原审被告河北铭庆钢铁贸易有限公司（以下简称铭庆公司）、张大庆买卖合同纠纷一案，本院（2014）复民初字第899号民事判决书已发生法律效力。经本院审判委员会讨论决定，于2018年7月18日作出（2018）冀0404民监2号民事裁定，再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案，原审原告宏迪公司的委托诉讼代理人孙法成、熊文国，原审被告铭庆公司的法定代表人张大庆及其委托诉讼代理人杨艳峰，原审被告张大庆及其委托诉讼代理人杨艳峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院再审认为，基于本案相关证据及再审时双方当事人的陈述，应认定上述《销售合同》系宏迪公司与铭庆公司之间签订的，该《销售合同》当事人意思表示真实，内容合法，为有效合同，应受法律保护。合同签订后，宏迪公司已按合同约定履行支付货款的义务，铭庆公司也按合同约定履行了交付货物的义务。《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。”本案中，虽有证据证明涉案钢材为被盗货物并已返还受害人，但河北省邯郸市中级人民法院于2017年1月30日作出（2017）冀04民终2042号民事判决书已经认定：铭庆公司交付给宏迪公司的涉案钢材为铭庆公司“善意取得”，双方均认可合同约定的交易价格为“市场行情价格”，该交易价格也未明显低于市场价格，故应认定宏迪公司已善意取得案涉货物，双方签订的合同目的已经实现，不符合合同解除的条件。宏迪公司要求解除合同、返还货款137282.4元及运费3000元的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。原审认定铭庆公司交付宏迪公司的钢材被公安机关以涉嫌赃物为由进行了扣押，宏迪公司合同目的无法实现，并判决铭庆公司返还宏迪公司货款，适用法律不当，予以纠正。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第二百零七条,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第四百零七条第二款规定，判决如下：

一、撤销本院（2014）复民初字第899号民事判决书；二、驳回原审原告长葛市宏迪钢圈制造有限公司的诉讼请求。案件受理费3100元，由原审原告长葛市宏迪钢圈制造有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。

代理审判员　　齐海军