长江三峡旅游发展有限责任公司与宜昌龙某土特产有限公司、傅某某租赁合同纠纷一审民事判决书

原告长江三峡旅游发展有限责任公司，注册号420500000076096（1-1），住所地宜昌市三峡坝区江峡大道13小区5号楼。
法定代表人刘世平，董事长。
委托代理人谢进，湖北楚鼎律师事务所律师。（特别授权代理）
委托代理人陈林，湖北楚鼎律师事务所律师。（特别授权代理）
被告宜昌龙某土特产有限公司，注册号420500000032365（1-1），住所地宜昌市窑湾乡沙河联防队二楼。
法定代表人傅某某，总经理。
被告傅某某，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，住江西省九江市浔阳区，
被告傅义平，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，住江西省九江市浔阳区，
被告宜昌龙某土特产有限公司、傅某某、傅义平共同的委托代理人蔡轩，湖北三峡律师事务所律师。（一般代理）

原告长江三峡旅游发展有限责任公司（简称三峡旅游公司）诉被告宜昌龙某土特产有限公司（简称龙某公司）、傅某某、傅义平租赁合同纠纷一案，本院于2016年2月24日立案受理，依法组成合议庭，于2016年4月12日公开开庭进行了审理。原告三峡旅游公司的委托代理人谢进，被告傅义平，被告龙某公司、傅某某、傅义平共同的委托代理人蔡轩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
经审理查明，2014年12月1日，三峡旅游公司（甲方）与龙某公司（乙方）签订《三峡坝区右岸截流纪念园亲水吧场地承租合同》（简称《场地承租合同》），约定：“承租范围：截流纪念园亲水吧（面积约250平方米）及亲水吧门前七个商铺；承租时间：2014年12月1日至2015年11月30日；场地承租费4万元，不含水电费；签订合同后五个工作日内一次性缴纳全年承租费4万元，水电费按月据实收取；乙方应按时交纳承包金，逾期不交纳承包金，甲方将按年租金的3%加收违约滞纳金，若连续逾期二个月未缴纳承租费，甲方有解除本合同的权利”。同日，三峡旅游公司与龙某公司签订《三峡坝区右岸截流纪念园亲水吧承包合同》（简称《承包合同》），约定：“经营地点及面积：截流纪念园亲水吧（面积约250平方米）及亲水吧门前七个商铺；经营承包时间：2014年12月1日至2015年11月30日；经营权承包费16万元，不含水电费；签订合同后五个工作日内一次性缴纳全年承包费16万元；甲方有合理组织引导游客入园区参观购物的义务；乙方被甲方视为本合同范围内唯一的经营者，乙方有获取在本合同内唯一经营资格的权利；乙方逾期不交纳承包金，甲方将按年租金的3%加收违约滞纳金，若连续逾期二个月未缴纳承包金，甲方有解除本合同的权利”。三峡旅游公司认可龙某公司已支傅安全质保金2万元。三峡旅游公司2015年9月29日《关于三峡大坝景区商业合同到期终止的告知书》告知龙某公司合同到期自然终止，不再续签。
另查明，龙某公司于2004年10月20日设立，取得由宜昌市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》；注册资本30万元，股东为傅某某（50%）、程陆峰（50%）。

本院认为，本案双方当事人的争议，包括合同违约责任和公司股东责任两部分。
一、合同的违约责任
双方当事人争议的焦点：是龙某公司在长达一年的整个承租期内未依约缴纳租金（承包费），还是三峡旅游公司未履行合同约定“合理组织引导游客入园区参观购物”的义务，未保障龙某公司“有获取在本合同内唯一经营资格”的权利。
裁判上述争议，首先需认定双方当事人之间的法律关系。2014年12月1日，三峡旅游公司与龙某公司就截流纪念园亲水吧及亲水吧门前七个商铺签订了两份合同：《场地承租合同》和《承包合同》。
（一）《场地承租合同》
该合同属《中华人民共和国合同法》第二百一十二条规定的租赁合同。
1、三峡旅游公司将截流纪念园亲水吧及亲水吧门前七个商铺出租给龙某公司在2014年12月1日至2015年11月30日期间使用、收益；龙某公司应当依约支傅租金4万元。
2、合同约定“逾期不交承包金，甲方将按年租金的3%加收违约滞纳金”，此处的“年租金”是明确的（4万元），“逾期不交承包金”中的“承包金”，属合同中的表述错误，应为“租金”（三峡旅游公司亦认为合同中所有的“承包金”就是“租金”），“违约滞纳金”即“违约金”。即，龙某公司未依约支傅租金，应偿傅违约金1200元（4万元×3%）。
3、三峡旅游公司认可的龙某公司已支傅的安全质保金2万元，从龙某公司应傅租金中抵扣。
（二）《承包合同》
1、该合同中，三峡旅游公司发包的究竟是什么？是企业资产？还是经营资质？合同中并未载明，三峡旅游公司也未表明、举证证明其发包的标的究竟是什么、其享有对标的的发包权。如此，龙某公司支傅2014年12月1日至2015年11月30日期间经营权承包费16万元就没了对价。《承包合同》缺少标的这一合同要件。
三峡旅游公司主张，《承包合同》实际上就是一份场地租赁合同，承包费就是租金，即，龙某公司应支傅的租金就是《承包合同》和《场地租赁合同》两份合同金额之和。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”，三峡旅游公司主张“《承包合同》实际上就是一份场地租赁合同”，与证据《承包合同》不符；按一般市场主体之认知，不应混淆承包合同与租赁合同，三峡旅游公司亦未给出就同一场地同一时间段的租金，要签订两份不同合同的合理解释。
从证据证明的法律事实上看，《承包合同》缺少标的这一要件，合同不成立。
2、从追求客观真实分析。《承包合同》约定，三峡旅游公司“有合理组织引导游客入园区参观购物的义务”，龙某公司“有获取在本合同内唯一经营资格的权利”，即，从合同的实质内容看，《承包合同》并不是场地租赁合同。三峡旅游公司未举证证明其履行“合理组织引导游客入园区参观购物的义务”情况；也未举证证明其作为市场主体的公司是如何享有授予、保障另一市场主体“唯一经营资格”权力的。
《承包合同》约定“签订本承包合同后的五个工作日内一次性交纳全年承包费16万元”，还约定“若连续逾期二个月未缴纳承包金，甲方有解除本合同的权利”，龙某公司在长达一年的承包期内未交纳承包费，三峡旅游公司既未催交，也未行使合同解除权。
综合上述《承包合同》约定的权利义务内容、履行情况，以及三峡旅游公司对《承包合同》性质的否定（认为其就是场地租赁合同），可以认定，《承包合同》双方未履行。
即，从证据证明的法律事实上看，《承包合同》不成立，对双方当事人没有约束力；从追求客观真实分析的结论，双方当事人并未履行合同。
二、龙某公司股东的责任
三峡旅游公司主张，龙某公司承租了三峡旅游公司截流纪念园亲水吧的场地，却交由个体工商户经营，是滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为，按照《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，股东应承担连带责任。龙某公司主张，在承租场地上办理个体工商户营业执照是三峡旅游公司要求的。本院认为，承租场地上办理个体工商户营业执照，并不必然等同于逃避债务行为。三峡旅游公司所举证据不能证明龙某公司的股东傅某某、傅义平滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益。
综上所述，龙某公司承租三峡旅游公司截流纪念园亲水吧及亲水吧门前七个商铺，应当按照双方所签《场地承租合同》支傅租金4万元，已支傅的安全质保金2万元抵扣租金，偿傅违约金1200元，共计21200元；三峡旅游公司与龙某公司所签《承包合同》，因缺少标的合同要件，不成立，对双方当事人没有约束力，或合同双方当事人未履行，三峡旅游公司诉请龙某公司支傅承包费16万元，本院不予支持；三峡旅游公司所举证据不能证明龙某公司股东有《中华人民共和国公司法》第二十条规定的情形，其诉请傅某某、傅义平承担连带责任，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十二条、第二百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：

一、被告宜昌龙某土特产有限公司于本判决生效后十日内，支傅原告长江三峡旅游发展有限责任公司场地租金2万元（已扣除宜昌龙某土特产有限公司支傅的安全质保金2万元），并偿傅违约金1200元，共计21200元；
二、驳回原告长江三峡旅游发展有限责任公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给傅金钱义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，应当加倍支傅迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费4602元，由被告宜昌龙某土特产有限公司负担500元，原告长江三峡旅游发展有限责任公司负担4102元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。

审　判　员　　许建江 人民陪审员　　严清东 人民陪审员　　李芬芳

书记员：蔡慧丽