长城国兴金融租赁有限公司与河北方某联诚重工机械集团有限公司、邢台鹿某新材料有限公司确认合同无效纠纷一审民事判决书

原告：长城国兴金融租赁有限公司，住所地：新疆乌鲁木齐市民主路75号。
法定代表人：张希荣，该公司总经理。
委托诉讼代理人：奚浩鸣，北京通商律师事务所律师。
被告：河北方某联诚重工机械集团有限公司，住所地：河北省巨鹿县西郭城镇东郭城村北。
法定代表人：郭中价，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张国强，河北佳信时代律师事务所律师。
被告：邢台鹿某新材料有限公司，住所地：河北省邢台市巨鹿县西郭城镇东郭城村。
法定代表人：张峰，该公司董事长。
委托诉讼代理人：郭海东，河北宏扬律师事务所律师。
被告：郭占勋，男，xxxx年xx月xx日出生，住所地河北省邢台市巨鹿县。
委托诉讼代理人：张国强，河北佳信时代律师事务所律师。
被告：巨鹿县亨瑞机械轧辊有限公司，住所地河北省巨鹿县西郭城镇东郭城村北。
法定代表人：郭怀亮，该公司经理。
委托诉讼代理人：张国强，河北佳信时代律师事务所律师。
被告：邯郸市昌盛制管有限公司，住所地河北省邯郸市成安县商城工业园区经四路与纬五路交叉口西北角。
法定代表人：赵县章，该公司总经理。
委托诉讼代理人：金山，该公司员工。
委托诉讼代理人：郭海东，河北宏扬律师事务所律师。

原告长城国兴金融租赁有限公司（以下简称国兴公司）与被告河北方某联诚重工机械集团有限公司（以下简称方某公司）、邢台鹿某新材料有限公司（以下简称鹿某公司）、巨鹿县亨瑞机械轧辊有限公司（以下简称亨瑞公司）、郭占勋、邯郸市昌盛制管有限公司（以下简称昌盛公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2017年3月14日立案后，依法适用简易程序，因案情复杂于2017年4月16日转为普通程序，于2017年4月7日和6月8日两次公开开庭进行了审理。本案当事人原告长城国兴金融租赁有限公司的委托代理人奚浩鸣、被告河北方某联诚重工机械集团有限公司的委托代理人张国强、被告邢台鹿某新材料有限公司的委托代理人郭海东、被告巨鹿县亨瑞机械轧辊有限公司的委托代理人张国强、被告郭占勋的委托代理人张国强、被告邯郸市昌盛制管有限公司的委托代理人金山、郭海东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告国兴公司向本院提出诉讼请求：1、依法确认五被告之间2015年12月19日签订的租赁合同无效；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2013年5月24日原告与被告方某公司签订《回租买卖合同》及《回租租赁合同》，同日原告还与昌盛公司签订《保证合同》由该公司对被告方某公司担保。原告在主张合同权利过程中，发现被告方某公司违反《回租租赁合同》第四条第4-1项约定，将原告出租给被告方某公司的设备财产租赁给被告鹿某公司，且被告方某公司、鹿某公司以及昌盛公司三方在2015年12月19日签订有租赁合同，该合同说明被告鹿某公司是昌盛公司（担保人）实际控制设立的公司，证明被告方某公司和鹿某公司均有故意违约行为。由于（《回租租赁合同》项下租赁物的所有权归原告所有）被告是在明知没有出租权和承租权的情况下而实施的租赁行为，侵害了原告的合法权益。关于确认合同无效的依据，我方在本诉之前已向新疆高级人民法院起诉要求被告方某公司支付租金，该案新疆高院已作出判决，确认租赁物的所有权属于原告，不存在任何争议。方某公司与昌盛公司设立的鹿某公司在明知租赁合同项下租赁物的所有权属于原告，方某公司无权处置的情况下，签订了租赁合同，属于恶意串通而且双方的行为损害了原告的合法权益，鹿某公司在非法占有原告所有物期间，未向方某公司支付任何租金，导致方某公司无法按照约定向原告支付租金，原告的切实利益受到损害。虽然租赁合同约定方某公司的厂房和厂房内原告的所有物一并出租，但是因原告所有物是大型设备，与厂房无法分离，强制拆除会极大的贬损原告所有物的价值而且会产生极其高额的拆除费用，涉案厂房离开了原告的所有物基本没有价值，被告鹿某公司签订合同的真实目的是使用其中的设备，离开了设备不会租赁涉案厂房，因此原告认为涉案租赁合同全部无效。作为本案争议标权利人的原告，以被告恶意串通损害第三人利益为由，完全有权要求确认涉案合同无效。故依法提起诉讼，请求判准原告前列诉讼请求。
经审理查明，一、2013年5月24日国兴公司（甲方）与方某公司（乙方）分别签订《回租租赁合同》［长金租回租字（2013）第0068号］、《回租买卖合同》［长金租回租买卖字（2013）第0068-1号］，（后附方某公司出具的《租赁物接收确认书》）。《回租租赁合同》约定“乙方以租回使用为目的”将由《租赁物清单》载明的自有物件以9000万元的价款出售给甲方，再由甲方将上述标的物租赁给乙方使用。“租赁物的所有权于本合同生效之日起正式转归甲方所有”合同附件二租赁物清单显示租赁物名称为“制氧生产线、中型型钢加热炉、冷床前后轨道、步进式冷床、550连轧机、650轧机、450轧机、轧机辊道、轧机加热炉、煤气柜”。合同附件三显示每一季支付一期租金，每期租金金额530万元，租赁期限60个月，自2013年5月29日至2018年5月28日。《回租买卖合同》约定方某公司以9000万元价款将《回租租赁合同》约定的租赁物出卖给国兴公司、“租赁物的所有权于本合同生效之日起由乙方全部转让给甲方”“本合同经甲、乙双方加盖公章（或合同专用章）并经双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）后，与《回租租赁合同》同时生效”；
二、2013年5月24日国兴公司（抵押权人）与方某公司（抵押人）分别签订两份《抵押担保合同》［长金租抵担字第（2013）第0068号-3号］和［长金租抵担字第（2013）第0068号-3-1号］，《抵押担保合同》均约定“抵押人担保的主债权种类为主合同项下甲方享有的所有债权”其中《抵押担保合同》长金租抵担字第（2013）第0068号-3-1号］抵押物与《回租买卖合同》和《回租租赁合同》的租赁物一致。
三、2013年5月24日国兴公司（债权人）与昌盛公司（保证人）签订《保证合同》［长金租连保字第（2013）第0068号-2-2号］，合同约定保证人为债务人在主合同（《回租租赁合同》［长金租回租字（2013）第0068号］）项下对债权人形成的债务提供保证担保。债权人同意接受保证人提供保证担保。
四、租金逾期催收通知书、告知函、原告寄送租金逾期通知书的快递底单显示原告国兴公司于2016年6月告知被告方某公司第3至第10期租金已逾期。
五、2015年12月19日出租方方某公司、亨瑞公司、郭占勋（以下统称甲方）与承租方鹿某公司（乙方）、昌盛公司（丙方）签订《租赁合同》（cs20151219）。合同约定昌盛公司在邢台市巨鹿县注册成立鹿某公司，甲乙丙在自愿、平等、互利基础上签订租赁合同。甲方租赁给乙方“甲方全部厂区范围和煤气柜制氧设备所在的厂区，包括所有高炉炼铁与炼钢系统”租赁物为甲方“厂区内厂房、设备、附属设施名称（见附件一）”。租赁期限“自2015年12月19日至2020年11月14日”。租赁费用“（1）租赁费用以出厂的生产产量（包括铁水、铁块、钢坯）为付费依据”“每销售一吨钢坯或铁水、铁块，乙方需付给甲方租赁费和运行费用共计38元，其中18元付现给甲方（其中0.5元作为乙方付给甲方制氧生产线，煤气柜运行技术指导费用，乙方负责运行），20元抵顶所欠丙方的债务”“（2）甲方偿还完丙方债务后，乙方每销售一顿钢坯或铁水或者铁块付甲方40元的租赁费。”“（3）租赁期第一年按照实际产量付费。从第二年开始，乙方每年生产的钢坯量按30万吨计算，如不足30万吨，差额部分按每吨20元计算租赁费，抵顶甲方所欠丙方债务，不再付现。（如因国家政策及不可抗力的因素致使乙方不能生产除外）”“乙方不负责甲方欠供电公司的电费”。五被告认可该租赁合同的租赁物包含原告国兴公司与被告方某公司签订的《回租租赁合同》［长金租回租字（2013）第0068号］项下的大部分涉案租赁物。

本院认为，一、《回租买卖合同》［长金租回租买卖字（2013）第0068-1号］是国兴公司与方某公司两个独立法人，在平等自愿基础上签订的合同，内容不违反法律、法规强制性规定，应当认定为有效且已经生效。该《回租买卖合同》项下标的物（涉案租赁物）为动产，国兴公司与方某公司关于涉案租赁物所有权变更、转让的约定符合《中华人民共和国物权法》的规定，国兴公司在该《回租买卖合同》生效时即已经取得涉案租赁物所有权。虽然国兴公司与方某公司就涉案租赁物上又签订了《抵押担保合同》，但其真实目的是为了防范风险，防止其他人依据善意取得制度对租赁物主张权利。这种做法亦被《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释［2014］3号）第九条“承租人或者租赁物的实际所有人，未经出租人同意转让租赁物或者在租赁物上设立其他物权，第三人依据物权法第一百零六条的规定取得租赁物的所有权或者其他物权，出租人主张第三人物权权利不成立的，人民法院不予支持，但有下列情形之一的除外：（一）出租人已在租赁物的显著位置作出标识，第三人在与承租人交易时知道或者应当知道该物为租赁物；（二）出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押登记的；……”之规定所认可。被告鹿某公司、昌盛公司依据抵押合同认为涉案租赁物所有权归方某公司的理由不成立。
二、被告方某公司系《回租买卖合同》［长金租回租买卖字（2013）第0068-1号］、《回租租赁合同》［长金租回租字（2013）第0068号］、两份《抵押担保合同》［长金租抵担字第（2013）第0068号-3号］和［长金租抵担字第（2013）第0068号-3-1号］的当事人；被告昌盛公司、郭占勋是为上述主合同提供担保的《保证合同》的保证人，上述三被告及其关联公司鹿某公司、亨瑞公司是在明知或应当知道《回租买卖合同》、《回租租赁合同》相关内容的情况下签订的《租赁合同》（cs20151219），并且在该《租赁合同》中约定由昌盛公司在邢台市巨鹿县注册成立鹿某公司作为承租方租赁包括《回租租赁合同》［长金租回租字（2013）第0068号］项下大部分租赁物在内的设备、厂房。由此可见五被告在签订《租赁合同》（cs20151219）过程中，是明知该《租赁合同》存在违反《回租租赁合同》［长金租回租字（2013）第0068号］第四条第4-1项不得转租的相关规定并明知该《租赁合同》与《回租租赁合同》［长金租回租字（2013）第0068号］存在利益冲突，主观上具有共同的意思联络与沟通的故意和非善意。《租赁合同》（cs20151219）约定租赁费用以出厂的生产产量（包括铁水、铁块、钢坯）为付费依据，每销售一吨钢坯或铁水、铁块，鹿某公司需付给方某公司等甲方租赁费和运行费用共计38元，其中18元付现给甲方，20元抵顶所欠昌盛公司的债务；租赁期第一年按照实际产量付费，从第二年开始，乙方每年生产的钢坯量按30万吨计算，如不足30万吨，差额部分按每吨20元计算租赁费，抵顶甲方所欠昌盛公司债务，不再付现。上述租赁费用的约定具有明显的不确定性，即使按其第二年租赁费用约定的保底30万吨年产量来计算，方某公司从鹿某公司收取的租赁费也远远低于方某公司应向国兴公司支付的租金，并且还约定用租赁费用抵顶昌盛公司债务。这些约定难以保证被告方某公司获得合理的租赁费用以向原告国兴公司支付租金，客观上损害了原告国兴公司的合法权益。炼钢、炼铁设备是一套完整的生产链，所有工艺设备必须环环相扣，虽然《租赁合同》（cs20151219）中的租赁物包括厂房和《回租租赁合同》［长金租回租字（2013）第0068号］项下租赁物清单之外的其他设备，但厂房和其他设备不存在独立使用的条件和价值，故其应作为一个整体对待。综上，五被告所签订的《租赁合同》（cs20151219）符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的规定，应认定为无效合同。《租赁合同》（cs20151219）的甲、乙、丙三方未能提交符合法定形式的附件一即租赁物清单以及租赁费具体数额及支付租赁费的相关证据，同时对相对方提交的租赁物清单又互不认可，致使本院无法查明《租赁合同》（cs20151219）的租赁物清单、租赁费用具体数额及租赁费的支付情况，在本案中无法根据《中华人民共和国合同法》第五十八条、五十九条的规定就财产返还、折价补偿等作出处理。当事人可就前述问题进行协商或另案起诉。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项的规定，判决如下：

被告河北方某联诚重工机械集团有限公司、邢台鹿某新材料有限公司、郭占勋、巨鹿县亨瑞机械轧辊有限公司、邯郸市昌盛制管有限公司于2015年12月19日签订的《租赁合同》（cs20151219）无效。
案件受理费80元由被告河北方某联诚重工机械集团有限公司、被告邢台鹿某新材料有限公司、被告郭占勋、被告巨鹿县亨瑞机械轧辊有限公司、被告邯郸市昌盛制管有限公司共同负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。

审判长　　陈彦夺 审判员　　牛晓峰 审判员　　王利航

书记员：张润召