钟某某腾龙养殖有限公司、廖某某股东知情权纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：钟某某腾龙养殖有限公司，住所钟某某东桥镇西桥林场，统一社会信用代码91420881559740149U。
法定代表人：吴渝婷，系该公司执行董事。
委托诉讼代理人：张莹，湖北邦伦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李芝茂，湖北邦伦律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：廖某某，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，住钟某某。
委托诉讼代理人：肖贵宾，湖北京中金律师事务所律师。

上诉人钟某某腾龙养殖有限公司（以下简称腾龙公司）因与被上诉人廖某某股东知情权纠纷一案，不服湖北省钟某某人民法院于2018年5月14日作出的（2018）鄂0881民初585号民事判决，向本院提出上诉。本院于2018年7月5日立案后，依法组成合议庭，于2018年8月1日公开开庭审理了本案。上诉人腾龙公司的法定代表人吴渝婷及其委托诉讼代理人张莹、李芝茂，被上诉人廖某某及其委托诉讼代理人肖贵宾到庭参加诉讼。经合议庭评议，本案现已审理终结。

一审法院认为，本案争议焦点为：1、腾龙公司是否可以拒绝廖某某查阅、复制财务资料；2、廖某某可查阅、复制资料范围；3、廖某某查阅、复制被告相关资料的时间、地点如何确定。
一、腾龙公司是否可以拒绝廖某某查阅、复制财务资料
腾龙公司辩称，廖某某曾任腾龙公司负责人，对公司账目十分清楚，且在公司通知其参加股东会通报财务情况时拒不出席，其查阅案涉资料有不正当目的，可能损害公司的利益，故不应许可其查询资料。腾龙公司辩称廖某某查阅相关资料有不正当目的，但不能举证证明其抗辩理由，故对该抗辩理由不予采信。腾龙公司在股东会上是否向廖某某通报公司财务状况亦不影响廖某某行使股东查阅、复制财务资料的权利。廖某某作为腾龙公司股东，向公司明确提出因对公司最近几年经营状况不清楚故要求查阅、复制公司财务资料，腾龙公司无正当理由拒绝其查阅、复制违反相关法律规定，故对廖某某要求由其本人及其委托的注册会计师查阅、复制腾龙公司财务资料的诉讼请求应予支持。
二、廖某某可查阅、复制资料范围
《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告。据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。故廖某某主张查阅、复制腾龙公司2014年9月20日至2017年12月31日完整的会计报告（包括资产负债表、利润表）的诉讼请求，符合《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定的范围，其请求应予支持。我国现行有效的《企业会计准则》规定的会计报告不包含损益表，故对廖某某主张查阅、复制被告损益表的诉讼请求不予支持。
《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司财务会计账簿。《中华人民共和国会计法》第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。公司的具体经营活动也只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，股东查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。因此，廖某某要求查阅腾龙公司包括现金日记账、银行日记账的会计账簿，全部财务原始记账凭证、银行对账单及工程项目结算书等有关资料的诉讼请求符合法律规定，其请求应予支持。
三、廖某某查阅、复制腾龙公司相关资料的时间、地点如何确定
《中华人民共和国公司法》第十条规定，公司以其主要办事机构所在地为住所。《中华人民共和国会计法》第二十三条规定，各单位对会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案，妥善保管，故腾龙公司应将其财务资料在其住所地妥为保管。《中华人民共和国公司法》规定股东有查阅、复制公司相关资料的权利，虽未明确规定查阅、复制的时间、地点，但应理解为在不妨碍公司正常业务开展的前提下，可以在上班时间在公司主要办公场所即住所地随时查阅、复制。廖某某要求查阅、复制腾龙公司资料时间为三个月，不违反相关法律规定，应予支持。廖某某要求在法院对公司资料进行查阅、复制于法无据，不予支持，该查阅、复制地点应为腾龙公司住所地。
综上所述，廖某某要求查阅、复制腾龙公司2014年9月20日至2017年12月31日完整的会计报告（包括资产负债表、利润表），查阅腾龙公司包括现金日记账、银行日记账的会计账簿、全部财务原始记账凭证、银行对账单及工程项目结算书等有关资料的诉讼请求符合法律规定，应予支持，但是查阅、复制地点应为腾龙公司住所地，查阅、复制时间为三个月。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、限钟某某腾龙养殖有限公司于判决生效之日起十日内将钟某某腾龙养殖有限公司2014年9月20日至2017年12月31日完整的会计报告（包括资产负债表、利润表）提供给廖某某，供廖某某及其委托的注册会计师查阅并复制；同时将钟某某腾龙养殖有限公司2014年9月20日至2017年12月31日会计账簿（包括现金日记账、银行日记账）、财务原始记账凭证、银行对账单及工程项目结算书提供给廖某某，供廖某某及其委托的注册会计师查阅。上述材料由廖某某及其委托的注册会计师在钟某某腾龙养殖有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制地点为钟某某东桥镇西桥林场即钟某某腾龙养殖有限公司的住所地，查阅、复制时间为三个月。二、驳回原告廖某某其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由被告钟某某腾龙养殖有限公司负担。

审判长 王源渊
审判员 吴琼
审判员 鲁琼丽

书记员： 肖洋