郭某某、向某某与秭归县顺鑫工贸有限责任公司、宜昌明某矿业投资发展有限公司运输合同纠纷一审民事判决书

原告：郭某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，农民，住秭归县。
原告：向某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，居民，住秭归县。
二原告委托诉讼代理人：张光龙、吴向前，湖北峰峦律师事务所律师，代理权限：特别授权代理。
被告：秭归县顺鑫工贸有限责任公司。住所秭归县两河口镇太坪村三组。组织机构代码679788972。
法定代表人：杜蓉，系该公司经理。
被告：宜昌明某矿业投资发展有限公司，住所秭归县郭家坝镇庙垭村十组。统一社会信用代码91420527096210896J。
法定代表人：罗建国，系该公司经理。
委托诉讼代理人：李松，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，该公司职工。代理权限：特别授权代理。
委托诉讼代理人：郭飞，湖北三峡律师事务所律师。代理权限：一般授权代理。

原告郭某某、向某某与被告秭归县顺鑫工贸有限责任公司（以下简称顺鑫公司）、宜昌明某矿业投资发展有限公司（以下简称明某公司）运输合同纠纷一案，本院于2015年9月7日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年1月25日、8月11日公开开庭进行了审理。原告郭某某及二原告的委托诉讼代理人张光龙、吴向前、被告明某公司的法定代表人罗建国及其委托诉讼代理人李松、郭飞到庭参加诉讼，被告顺鑫公司经传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郭某某、向某某向本院提出诉讼请求：请求判令二被告共同清偿二原告的欠款180972元，并按中国人民银行同期同类贷款利率支付自2010年4月9日起至清偿欠款之日止的利息。事实和理由：被告顺鑫公司在生产经营期间拖欠原告运输费及加工费共计180972元，经原告多次追讨，被告明某公司于2014年10月2日在原告的欠条上加盖了该公司的公章，承诺该债务由被告明某公司偿还，后二被告未清偿原告的欠款。同时，二被告虽然是两个不同的公司，但都在同一个经营地点，所有的工作人员也都是一起的，两个公司实质就是一个公司，要求二被告承担连带清偿责任。
被告顺鑫公司经传票传唤，未到庭参加诉讼，既未提交书面答辩状，也未提供证据。
被告明某公司辩称，第一、被告明某公司对原告的全部欠条不知情。第二、欠条的取得是否合法、是否是债权人与债务人的真实意思表示必须有一份基础合同作为证明，只有出示了基础合同才能证明原告已经履行了合法的合同义务，而债务人没有履行付款义务。第三、被告明某公司并没有为被告顺鑫公司的欠款进行担保，更不存在债务转移的行为。第四、欠条上被告明某公司的公章不排除是被告顺鑫公司的负责人范明私刻公章而让被告明某公司来承担还款责任。第五、原告起诉的时间已经超过了诉讼时效。请求法院驳回原告要求被告明某公司承担还款责任的诉讼请求。
原告为支持其诉讼请求，向法院提供如下证据：
1、工商登记注册的企业基本信息。拟证实被告明某公司股份变更情况以及范明给原告出具欠条的时候，范明是被告明某公司的股东，被告顺鑫公司和被告明某公司住所地是一样的，这两个公司有关联。
2、被告顺鑫公司给原告出具的欠条5份。拟证实二被告欠原告运费和加工费的事实，金额为180972元。
3、顺鑫工贸秭归庙桠矿业作业单54份。拟证明原告履行了运输及加工的义务，债务具有真实性和合法性。
针对原告提供的证据，被告明某公司提出如下质证意见：关于证据1，负责销售的被告顺鑫公司是2010年之前成立的，但负责生产的明某公司是2014年成立的，可以看出二被告之间是没有任何关联的。同时两个公司的住所地不同，不能仅凭领导成员有部分是同一个人就认为两个公司是同一个公司。关于证据2，仅凭欠条不能达到原告的证明目的。被告顺鑫公司出具欠条的时间是2010年4月9日，但被告明某公司当时根本不存在，因此不存在共同欠款行为。被告明某公司对欠条上加盖的其公司公章的真实性有异议。即使欠条上加盖被告明某公司的公章是真实的，对于被告顺鑫公司的欠款，被告明某公司也不是共同欠款人。关于证据3，从证据形式上来说，作业单上应加盖顺鑫公司的公章或者由顺鑫公司的经办人签字。但原告出具的作业单既没有公司公章，也没有经办人签字。即使作业单是双方确认后的证明，也只能证明其与顺鑫公司发生的行为，与被告明某公司无关。
被告明某公司未向法庭提交证据。
本院依法对被告顺鑫公司的法定代表人杜蓉及其管理人员范明进行了调查，证实拖欠原告运输费及加工费属实，并于2010年4月9日由被告顺鑫公司给原告出具了欠条，后经原告追索，范明又加盖了“宜昌明某矿业投资发展有限公司”印章。
诉讼中，被告明某公司对原告提供的欠条上加盖“宜昌明某矿业投资发展有限公司”印章的真实性申请鉴定。本院依法委托湖北东湖司法鉴定所进行了鉴定。2016年5月21日，湖北东湖司法鉴定所作出文书司法鉴定意见书，鉴定意见为原告提供的五份标称日期为“2014.10.2”的《欠条》中“宜昌明某矿业投资发展有限公司”印章与被告明某公司在公安机关存档的样本印章均不是同一印章盖印形成。
根据双方当事人的质证意见，对原告提供的证据，本院认定如下：对原告提供的证据1的真实性予以认定，但不能证实二被告就属关联公司。关于证据2，对于被告顺鑫公司给原告出具欠条的事实，因与原告陈述、被告顺鑫公司法定代表人杜蓉及其实际控制人范明的陈述相一致，本院予以认定。但对欠条上加盖“宜昌明某矿业投资发展有限公司”印章的事实，经鉴定，该公章不是被告明某公司对外使用的公章，该事实不予认定。对于证据3，因与原告的陈述及欠条能相互印证，本院予以认定。
经审理查明，二原告系夫妻关系。二原告在被告顺鑫公司生产经营期间从事部分矿石运输及加工业务。2010年4月9日，经结算，被告顺鑫公司欠原告运输费168743元、加工费12229元，共计180972元，因被告顺鑫公司无钱给付，即给原告向某某出具了五份欠条，写明了欠款项目及金额，并加盖了被告顺鑫公司的印章。后被告顺鑫公司未予偿还。尔后，经原告追索，被告明某公司原股东范明在原告的五份欠条上均签署“范明”，并加盖了“宜昌明某矿业投资发展有限公司”的印章，落款日期均为“2014.10.2”。经鉴定，五份标称日期为“2014.10.2”的《欠条》“宜昌明某矿业投资发展有限公司”印章与被告明某公司在公安机关存档的样本印章均不是同一印章盖印形成。被告明某公司在经营活动中仅使用一枚印章，并在公安机关存档。
同时查明，被告顺鑫公司于2008年11月7日成立，法定代表人为杜蓉，住所地秭归县两河口镇太坪村三组；经营范围为矿产品（煤炭除外）销售，橡胶制品、日用百货、润滑油销售；公司股东为王强、杜蓉、杜尚、皮远华、陈峰；营业期限从2008年11月7日至2018年11月7日。被告明某公司于2014年4月1日成立，法定代表人为罗建国，住所地秭归县郭家坝镇庙垭村十组；经营范围为矿山投资，矿产品及工业废渣销售，润滑油、矿山设备、用品销售；公司股东为雷险峰、杜蓉、罗建国；营业期限为长期。
另查明，范明系被告顺鑫公司的实际管理人，被告顺鑫公司的公章由范明保管。2014年10月30日以前，范明系被告明某公司股东、法定代表人。2014年10月30日，被告明某公司股东范明决定将其持有的被告明某公司100%的股权以货币形式转让给李松、赵伟辰、杜蓉，转让股份份额分别为35%、35%、30%，并决定股权转让前公司的债权债务由原股东承担，股权转让后债权债务由新股东承担。同日，被告明某公司股东李松、赵伟辰、杜蓉召开股东会议，并决议通过修改后的公司章程，免去范明公司法定代表人、执行董事职务。

本院认为，本案原告与被告顺鑫公司存在运输合同关系及加工承揽关系，有原告提供的作业单及被告顺鑫公司出具的欠条证实，原告依约履行了运输义务和加工义务，被告顺鑫公司应当及时履行付款义务，而被告顺鑫公司违背诚实信用原则，未能及时付款，应当承担违约责任，履行付款义务，并支付逾期付款的利息。故原告要求被告顺鑫公司清偿欠款180972元及支付利息的诉讼请求，本院予以支持。关于本案争议的焦点被告明某公司是否承担共同还款责任的问题。从原告提供的证据来看，二被告在组织机构、财产、人员、经营场所及经营范围均不相同，是两个不同的有限责任公司，不属关联公司，也不构成人格混同。关于被告明某公司原股东范明在原告欠条上加盖“宜昌明某矿业投资发展有限公司”印章的行为认定问题，欠条上仅加盖了“宜昌明某矿业投资发展有限公司”印章，并未表明是保证人身份，还是增加债务主体，或者是债务转移。同时，该印章经鉴定不是被告明某公司对外使用的公章，盖章行为也不是被告明某公司真实意思的表示，因此，原告要求被告明某公司承担还款责任的诉讼请求，本院不予支持。范明作为被告顺鑫公司的实际管理人在欠条上签名，表明原告对其债权在主张权利，证实被告顺鑫公司对欠款事实的认可，因此，被告明某公司辩称原告的起诉已超过诉讼时效的意见，本院不予采信。被告顺鑫公司经传票传唤，未到庭参加诉讼，本案依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

一、限秭归县顺鑫工贸有限责任公司在本判决生效之日起十日内偿还郭某某、向某某欠款180972元，并按中国人民银行同期同类贷款利率支付自2010年4月9日起至还款之日止的利息。
二、驳回郭某某、向某某要求宜昌明某矿业投资发展有限公司承担还款责任的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3920元，由秭归县顺鑫工贸有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。

审判长 向红俊
审判员 向丽
人民陪审员 崔琴

书记员： 付美玲