郭定海、谢某某股权转让纠纷二审民事判决书

上诉人（原审原告）：郭定海，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住湖北省安陆市。
委托诉讼代理人：殷成洪，安陆市法律援助中心律师。
被上诉人（原审被告）：谢某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住湖北省枣阳市。
委托诉讼代理人：舒向阳，湖北兆信律师事务所律师。
原审第三人：杨家国，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住湖北省襄阳市襄城区。
委托诉讼代理人：张卓，北京市京都深圳律师事务所律师。

上诉人郭定海与被上诉人谢某某、第三人杨家国股权转让纠纷一案，湖北省安陆市人民法院于2017年2月7日作出2015鄂安陆民初字第00457号民事判决，谢某某不服向本院提出上诉。本院审理后于2017年6月30日作出（2017）鄂09民终606号民事裁定，撤销安陆市人民法院2015鄂安陆民初字第00457号民事判决，将本案发回安陆市人民法院重审。重审期间，安陆市人民法院依法通知杨家国作为本案第三人参加诉讼，并于2018年5月22日作出（2017）鄂0982民初1423号民事判决，郭定海不服向本院提起上诉。本院于2018年8月16日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。

本院对郭定海提交的证据认证认为，该证据缺乏与本案的关联性，不予采信。
二审经审理查明，一审查明“郭定海通过湖北银行股份有限公司安陆支行分5次转账到坤兴公司合计款9980487.49元,坤兴公司用于偿还公司所欠湖北银行股份有限公司安陆支行债务”的事实中，“坤兴公司用于偿还公司所欠湖北银行股份有限公司安陆支行债务”的事实，证据不足，二审不予确认。二审中，郭定海主张，其转入坤兴公司998万余元中，除500万元系按《协议》约定支付谢某某、杨家国的35%股权转让款以外，其余转账款498万余元及代杨家国偿还的75万元，合计5730487.49元，均属于其代替谢某某、杨家国偿还的坤兴公司的债务；但郭定海对于该主张未提供有效证据证明。一审查明的其他事实属实，二审予以确认。
本案争议焦点：郭定海向坤兴公司转账的9980487.49元中的498万余元及代杨家国偿还的75万元，合计5730487.49元，能否折合为19.1%的股权。
本院认为，案涉股权转让协议已由生效法律文书进行了确认，合同内容也未违反法律法规的禁止性规定，对合同当事人具有法律约束力。该协议第四条第2款约定，本协议生效前公司所有的债务和经济纠纷，员工工资、各种税费等由谢某某、杨家国共同承担，并以谢某某、杨家国在公司拥有的股份对该债务担保责任，如果谢某某、杨家国不能及时偿还该债务，而现有公司代谢某某、杨家国偿还后，现有公司按偿还的债务数额折合股权（30万元每股），由谢某某、杨家国转让给郭定海相应的股权数额。同时，该协议第四条第4款约定，股权转让须经双方同意，甲乙双方对股权转让均有优先受让权。
本案中，郭定海未提供有效的证据证明坤兴公司的债务是多少，郭定海替坤兴公司偿还的债务是多少，该转账资金系替谢某某、杨家国偿还的坤兴公司的债务，且谢某某、杨家国同意郭定海代为偿还债务的事实。郭定海向坤兴公司转账9980487.49元，扣减支付的35%的股权转让款后的余款498余万元的行为，只能形成其与坤兴公司之间的债权债务关系。至于代杨家国偿还的75万元，郭定海无证据证明该偿债行为取得了杨家国的许可，且系坤兴公司的债务。故此，郭定海以其向坤兴公司转款及代杨家国偿债，共计5730487.49元为由，要求谢某某、杨家国向其转让19.1%的股权的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。
综上，郭定海的上诉理由不能成立，其上诉请求予以驳回，经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

审判长 石仁礼
审判员 刘铮
审判员 胡红

书记员： 陈旭