郝某某、高某霞等与天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司、王某某等融资租赁合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：郝某某，男，****年**月**日出生，汉族，市民，住河南省三门峡市，公民身份号码：×××。
上诉人（原审被告）：高某霞，女，****年**月**日出生，汉族，市民，住河南省信阳市，公民身份号码：×××。
上诉人（原审被告）：ＸＸ，女，****年**月**日出生，汉族，市民，住河南省三门峡市，公民身份号码：×××。
三上诉人委托诉讼代理人：郑兵，河南恒翔律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司，住所地天津滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1108室，统一社会信用代码：91120116MA06X1662N。
法定代表人：芦洋，总经理。
委托诉讼代理人：赵亚明，
河北朗途律师事务所律师。
原审被告：王某某，男，****年**月**日出生，汉族，市民，住河南省三门峡市，公民身份号码：×××。
原审被告：
三门峡市振兴汽车销售有限公司，所在地三门峡开发区旧机动车交易市场院内，统一社会信用代码：91411200341628883H。
法定代表人：王某某，经理。
上诉人郝某某、高某霞、ＸＸ因与被上诉人
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司、原审被告王某某、

三门峡市振兴汽车销售有限公司融资租赁合同纠纷一案，不服河北省昌黎县人民法院（2018）冀0322民初1393号民事判决，向本院提出上诉，本院于2019年4月26日立案后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
郝某某、高某霞、ＸＸ上诉请求：一、依法判决上诉人不承担还款责任；二、上诉费用由被上诉人承担。事实和理由：一、被上诉人和王某某存在欺诈行为。王某某告知上诉人，公司要在网上贷款，用于购买汽车经营，因王某某系
三门峡市振兴汽车销售有限公司的法定代表人，王某某告诉上诉人说公司从网上贷款，公司要来人授信，让上诉人配合一下，被上诉人公司的业务员和王某某一起，让上诉人在一堆资料上签字，他们说公司只是考察一下
三门峡市振兴汽车销售有限公司的信用，看
三门峡市振兴汽车销售有限公司的贷款能力，上诉人在有关资料上签了字，尤其是郝某某作为股东在有关协议上签字，是为了公司贷款，可是到后来也没有见到公司贷款，收到法院的判决才知道上当受骗了。贷款方是王某某，而不是
三门峡市振兴汽车销售有限公司，被上诉人工作人员和王某某串通欺骗了上诉人。根据《合同法》第条之规定，最高额保证合同应对上诉人无效。二、抵押物应优先受偿被上诉人。王某某贷款时提供了车辆担保，被上诉人公司的业务员将抵押车辆均上传至被上诉人公司，被上诉人公司的工作人员和王某某一起将抵押车辆处置。抵押物的担保应优于人的保证，故抵押物应优先受偿，而不应由上诉人来承担责任。三、昌黎县人民法院多次判决均驳回了被上诉人的起诉。昌黎县人民法院受理了多起关于被上诉人作为原告的起诉，起诉的条件和本案相似。但法院却以“原告
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司的起诉不符合法定条件”为由予以驳回，因此本案也应驳回被上诉人的起诉。
本院审理过程中，郝某某、高某霞、ＸＸ增加上诉理由：本案租赁合同无效，第一、本案实际所有权并未变更，车辆仍登记在原车主名下，双方签订的合同中也明确约定以占有改定代替实物交付，根据最高人民法院关于融资租赁合同的相关解释第一条的规定，本案应认定为借贷合同关系。第二、被上诉人系职业放贷人，被上诉人从事放贷业务，违法了我国法律的强制性规定，严重扰乱了社会秩序，也应当认定合同无效。第三、根据担保法的规定，主合同无效、担保合同无效，因此本案郝某某、高某霞、ＸＸ的担保合同也应无效，不应当承担连带清偿责任。
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司辩称，王某某与郝某某系振兴公司股东，二人共同经营该公司，其中ＸＸ与郝某某系夫妻关系，高某霞与王某某系夫妻关系，四人对汽车振兴公司业务非常了解，也都参与了公司的实际经营，因振兴公司在销售过程中需要融资购进汽车用于销售，但该公司没有担保，该公司在网上找到被上诉人，希望被上诉人出资购买车辆后将车辆放置振兴公司用于销售，各方当事人对此模式都清楚并认可，系各方在充分了解在融资后签订的合同，整个过程不存在任何的欺诈，更不存在被上诉人王某某存在串通的行为，当时为保证王某某几个当事人按月还款，有上诉人及振兴公司为被上诉人出具的担保，租赁合同及担保合同合法有效，关于抵押物并非向上诉人所讲由被上诉人王某某私下处置，融资车辆系振兴公司及上诉人私自处置导致融资款项向被上诉人偿还，所以被上诉人才提起诉讼，上诉人作为汽车商务的实际经营，对振兴公司经营情况应该十分清楚，如若受合伙人之间欺骗上诉人可以以股东身份对其他股东或公司进行起诉，关于昌黎县人民法院多次驳回被上诉人的诉请，被上诉人也十分头痛，经被上诉人了解，昌黎县法院驳回上诉人诉请系基于两方面的考虑；一是融资租赁案件系昌黎县法院首次接触和审理，态度十分慎重，二是因许多被告无法送达，虽然约定了法定送达方式，但昌黎县法院不敢依据最高院送达方式直接邮寄送达，而且案件又到了结案率的审查点，所以昌黎县法院以不符合条件驳回了鼎诚公司大批诉讼案件，并非该融资案件存在法律问题，针对上诉人的补充意见，被上诉人认为双方之间存在融资租赁合同关系，融资的租金只有10%每年，而且被上诉人即有融资行为也有融物行为，完全符合融资租赁要件，被上诉人具备融资租赁许可执照，融资租赁是便于企业融资和经营的行为，法律上对此应当予以保护，虽然目前各个法院出现了大量以融资或买卖的方式进行借贷的案件，但本案与借贷有着明显的区别，每个案子都应当独立分析问题，请求二审法院依法维持一审判决，驳回上诉人的诉讼请求。
王某某、
三门峡市振兴汽车销售有限公司未发表陈述意见。
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司向一审法院起诉请求：一、判令王某某支付《售后回租合同》（编号：20170117002501）项下全部租金656426.66元；二、自2017年5月24日起至实际给付之日以逾期租金为基数按综合年利率的150%支付逾期租金利息直至租金清偿为止。暂计至2017年9月4日的逾期租金利息为29867.41元；三、判令被告支付为实现债权已支付的律师费10294.41元；上述金额合计：696588.48元；四、其余被告上述债务承担连带清偿责任；五、判令被告承担本案诉讼费用、保全费以及为促使被告履行合同而发生的全部成本和费用。
一审法院认定事实：
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司（甲方）与王某某（乙方）于2017年1月18日签订《售后回租合同》（编号：20170117002501）（以下简称“回租合同”），第一条：1、本合同项下的租赁车辆（以下称“租赁车辆”）详见附件一《租赁物交接确认单》，即指根据本合同的约定由甲方向乙方购买并回租给乙方的车辆，……。第二条：租赁车辆的买卖、交付和接受。1、甲乙双方基于售后回租的目的，甲方或甲方指定的其他方将购买乙方拥有独立所有权的车辆，再将车辆出租给乙方使用，乙方同意向甲方出售租赁车辆。并从甲方处租回租赁车辆。……2、乙方指定的接收购买价款账户信息：开户名称：王某某，账号：×××，开户行：工商银行三门峡市涧南支行，开户网点：工商银行三门峡市涧南支行。……4、本合同项下租赁车辆所有权于《租赁物交接确认单》签署当日即转移给甲方。租赁车辆所有权的转移不受甲方是否向乙方支付租赁车辆购买价款的影响。因甲乙双方交易目的之需要，甲乙双方约定交付方式为占有改定：即租赁车辆不转移占有，甲方将租赁车辆出租给乙方，由乙方继续占有和使用。第三条：租赁期限，起租日：实际放款日，到期日：实际放款日期+180天。第四条：租金及保证金支付方式。1、乙方应向甲方支付首期租金0元；甲、乙双方一致确认，该首期租金由甲方在支付租赁车辆购买价款时从应付的租赁车辆购买价款中直接予以扣除。……3、本合同项下的租金由租赁本金和租赁利息组成。其中，租赁本金=租赁车辆购买价款-首期租金，详见附件二《租金表》。4、本合同项下的综合费率为[13.2]%/年，其中租赁利率为[10.5]%/年；咨询费率为[2.70]/年（综合费月利率=综合费年利率/12；综合费日利率=综合费年利率/360）。5、乙方按月支付租赁利息，租赁期满一次性支付租赁本金。每月租赁利息=每日租赁利息×实际发生天数，详见附件二《租金表》。6、乙方租赁利息分期支付，每月租赁利息支付日为每月20日、详见附件二《租金表》。……8、乙方应在每期租赁利息或租赁本金支付日12点前（如遇休息日或节假日则提前至前一个工作日）将款项足额支付到甲方或甲方指定的账户，否则视为逾期支付。本条中所述之节假日为国家法定节假日。甲方收取租金的银行账户信息：开户名称：
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司，账号：×××，开户行：宁波银行北京分行营业部。9、乙方对于任何未能按时支付的租金，除应向甲方支付该笔租金外，还应向甲方支付逾期利息。租金逾期支付的从逾期之日起（包括逾期日当天）开始计算逾期天数，并开始收取逾期利息。逾期租金利息=当前逾期租金金额×逾期利率/360×逾期天数，其中，逾期利率为综合费年利率上浮50%。
2017年1月18日
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司（出租人）与王某某（承租人）签订车辆交接单。确认各方于本确认书签署日内完成如下事项：一、承租人将其拥有所有权的下列租赁物清单中所列车辆转让并以占有改定的方式交付给出租人，以代替实际交付。二、出租人将下列车辆作为租赁车辆交付给承租人，承租人予以接收并确认承租使用。租赁车辆共10台车，为现代/2010款瑞纳三厢1.4LGSAT、大众/2009款帕萨特领驭2.0LMF1手下动尊享型、大众/2013款POLO1.6L自动合适版、福特/2012款福克斯两厢1.6L自动风尚版、哈弗/2015款H6运动版1.5T手动两驱尊贵型、现代/2015款朗动1.6L自动尊贵型、奔驰/2010款C级C200K时尚版、现代/2012款全新胜达2.4L自动两驱版舒适版7座、现代/2013款北京现代2.0LGLS自动四驱智能型国IV、大众/2014款高尔夫1.4TSI自动舒适型各一辆。
《租金表》记载租赁本金640000元，综合费率（年）10.5%，每日租金186.67元。注：每日租金=租赁本金×综合费率/360。
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司与郝某某、高某霞、ＸＸ、
三门峡市振兴汽车销售有限公司签订《最高额保证担保合同》（编号：CCB106620160405S01），约定郝某某、高某霞、ＸＸ、
三门峡市振兴汽车销售有限公司对主合同项下债务提供300万元最高额保证担保。保证范围包括：全部租赁本金、利息、罚息以及实现债权所产生的费用。保证方式为连带责任保证；保证期限为确定的到期日之次日起两年内。
2017年1月18日，
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司将融资款624640元支付给王某某，接收款的账号为×××。庭审中
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司自认该款系从64万元融资款中扣除了第一月的租金15360元。
另查明：被告庭后提交的证据显示2017年5月7日王某某支付租金72500元至白朝杰账户，2017年5月15日白朝杰再将72500元转至原告账户。该72500元应为王某某偿还的本案与（2018）冀0322民初1394号案件的共同的租金。
庭审中
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司认可王某某已支付2017年1月18日至2017年5月23日的租金23333.75元。
一审法院认为，本案系被告按照双方约定将自己的租赁物出卖给天津鼎诚公司，再通过售后回租合同将租赁物从
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司处租回，为此双方签订了《售后回租合同》。该合同符合《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条关于售后回租亦构成融资租赁法律关系的规定，故本案的法律关系性质应为融资租赁法律关系。
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司与王某某签订的《售后回租合同》，
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司与郝某某、高某霞、ＸＸ、
三门峡市振兴汽车销售有限公司签订的《最高额保证担保合同》，均系双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，均为有效合同。双方当事人应按合同约定履行义务。但被告收到租赁车辆后未按约定足额支付到期租金，构成违约的事实清楚，被告应按《售后回租合同》的约定承担相应的法律责任。
《售后回租合同》约定的价款为64万元，
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司实际支付给被告的价款为624640元，
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司认可已扣除15360元作为第一个月的租金，故融资金额以实际支付的624640元为准。另
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司认可王某某已支付本案2017年1月18日至2017年5月23日的租金23333.75元，该款亦应扣除。对于王某某未予偿还的2017年5月24日以后的租金，数额应为601306.25元（融资款624640元-已支付租金23333.75元），故对
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司主张被告给付租金601306.25元的诉讼请求予以支持。
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司主张自2017年5月24日至实际给付之日止的逾期利息（年利率10.5%上浮50%计算）的诉讼请求，合同附件二中明确约定综合费率为10.5%/年，《售后回租合同》第四条第9项中明确约定逾期利率为综合费年利率上浮50%，故应以10.5%为基数上浮50%计算逾期利息。对
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司的该项主张予以支持。
郝某某、高某霞、ＸＸ、
三门峡市振兴汽车销售有限公司作为最高额连带保证责任的保证人，尚在保证期间，应承担保证责任，故对
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司主张的保证人承担连带保证责任的诉讼请求予以支持。被告抗辩保证人不应承担保证责任的主张，于法无据，不予支持。
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司主张的律师费，被告质证理由成立，不予采纳，故对
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司的该项主张不予以支持。
被告抗辩已偿还租金20余万元，被告提供的证据仅能认定已偿还本案与另一案的租金共计72500元；
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司认可被告已偿还本案租金23333.75元与另案的租金51581.25元，共计74900元。
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司自认的数额高于被告证据显示的已偿还的数额，应以
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司自认的数额为准，对被告抗辩中偿还的其余数额不予采纳。判决：一、王某某于判决生效后十日内给付
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司到期租金601306.25元及逾期利息（从2017年5月24日起按年利率10.5%上浮50%计算至租金清偿之日止）；二、郝某某、高某霞、ＸＸ、
三门峡市振兴汽车销售有限公司对判决第一项内容承担连带清偿责任；三、驳回
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取计5383元，由
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司负担736元，其余4647元由五被告均担。
本院二审期间，郝某某、高某霞、ＸＸ提交以下证据：
证据一、王某某的银行明细，证据来源是王某某提供的，王某某拿身份证及银行卡到银行打印，提供给郝某某。证明振兴公司没有收到被上诉人的款项，该款项都是支付给王某某本人的；
证据二，昌黎县法院的民事裁定书两份，证明被上诉人在昌黎县法院的案件不符合起诉条件被法院驳回。
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司质证称，证据一真实性没有异议，但证明郝某某与王某某关系密切私下有联系，其次证明所有款项用于购买汽车，并非像民间借贷一样直接交付现金或转账交付给王某某，被上诉人是按照王某某及振兴公司的要求将钱款打给了汽车车主或者4S店，被上诉人购买车辆后将车辆交付给振兴公司及王某某，是典型的融资租赁行为，关于证据二真实性没有异议，两份判决驳回的理由是鼎诚公司不符合起诉条件，但为什么不符合条件并没有陈述，真正的理由系被上诉人答辩时所陈述的理由，该两份判决的被告人丁建立，在昌黎县法院驳回裁定送达之后，自己收到驳回裁定书后主动履行了还款义务，现双方不存在纠纷。
本院对一审查明的其他事实予以确认。
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5383元，由郝某某、高某霞、ＸＸ负担。
本判决为终审判决。

本院认为，2017年1月18日，
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司与王某某签订《售后回租合同》，约定双方基于售后回租的目的，
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司或其指定的其他方将购买王某某拥有独立所有权的车辆，再将车辆出租给王某某使用，王某某同意向
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司出售租赁车辆，并从
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司处租回租赁车辆。同日，双方签订了《租赁物交接确认单》，确认王某某将租赁物清单中所列车辆转让并以占有改定的方式交付给
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司，以代替实际交付。
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司再将租赁物清单中所列车辆交付给王某某，王某某予以接收并确认承租使用。双方还签订了《租金表》，对租金如何计算进行了约定。同日，
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司将相应融资款支付给王某某。
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司并与郝某某、高某霞、ＸＸ、
三门峡市振兴汽车销售有限公司签订《最高额保证担保合同》，约定郝某某、高某霞、ＸＸ、
三门峡市振兴汽车销售有限公司自愿对
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司与王某某在一年内签订的《售后回租合同》项下的租赁本金、租赁利息、罚息、违约金及为实现债权所产生的一切费用，提供300万元最高额连带责任保证担保。至此，各方已形成融资租赁及连带责任保证法律关系，意思表示真实，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。各方均应按合同约定履行各自的义务。
郝某某、高某霞、ＸＸ上诉称
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司与王某某存在串通欺骗、保证合同对其无效，未提供充分证据予以证明，本院不予支持。
王某某未按合同约定给付租金，已构成违约，一审法院判令王某某承担相应的违约责任，判令郝某某、高某霞、ＸＸ、
三门峡市振兴汽车销售有限公司作为最高额连带保证责任的保证人对债务承担连带清偿责任，并无不当。
郝某某、高某霞、ＸＸ关于抵押物应优先受偿、本案应为借贷合同关系、应以
天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司系职业放贷人认定合同无效等上诉主张，亦理据不足，本院不予支持。
综上所述，郝某某、高某霞、ＸＸ的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不妥，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

审判长 高晓武
审判员 史福占
审判员 权金伶

书记员： 张伶玲