郑州红某某文体乐有限责任公司洗化经营部与哈药集团三精英美制药有限公司、哈药集团三精明某健康品经贸有限公司合同纠纷一审民事判决书

原告郑州红某某文体乐有限责任公司洗化经营部，住所地河南省郑州市金水区。
负责人姜玉华，该公司经理。
委托代理人严森，黑龙江太平律师事务所律师。
被告哈药集团三精英美制药有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨开发区哈平路集中区。
法定代表人曲振敏，该公司总经理。
委托代理人高军，该公司法律顾问。
被告哈药集团三精明某健康品经贸有限公司，住所地黑龙江省绥化市明某县。
法定代表人曲振敏，该公司总经理。
委托代理人高军，该公司法律顾问。

原告郑州红某某文体乐有限责任公司洗化经营部（以下简称郑州红某某洗化经营部）与被告哈药集团三精英美制药有限公司（以下简称三精英美公司）、哈药集团三精明某健康品经贸有限公司（以下简称三精明某公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理此案。原告郑州红某某洗化经营部的委托代理人严森、被告三精英美公司及三精明某公司的委托代理人高军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
经审理查明：2011年10月25日，郑州红某某洗化经营部与三精英美公司签订产品经销协议，协议约定：三精英美公司向郑州红某某洗化经营部提供产品，授权其在河南省郑州市区域经销，具体经销的连锁系统为家乐福、北京华联、华润万家；为了有效实现指定产品在约定区域、渠道内的网点覆盖和维护，郑州红某某洗化经营部必须具备并保证安排业务经理1名、业务代表3名、车辆4辆，用于三精英美公司产品相关的市场销售；其中安排专职业务人员1名，专用辅货车辆1辆，专职销售三精英美公司产品；郑州红某某洗化经营部承诺全年销售三精英美公司各品牌指定品类产品不低于80，000元；如郑州红某某洗化经营部连续一个月未向三精英美公司订购各指定品牌产品或连续三个月未能完成各品牌产品约定任务的80%，则三精英美公司有权终止郑州红某某洗化经营部相应品牌产品的经销权或全部解除协议；郑州红某某洗化经营部收到三精英美公司产品72小时内应对产品验收，如对产品质量有异议应在收货后10日内向三精英美公司出具书面报告；如郑州红某某洗化经营部未在规定期限内提出书面异议，则视为郑州红某某洗化经营部验收合格，三精英美公司将不再受理其提出的质量问题退换货要求；非因产品质量原因，原则上不予退货和换货；除三精英美公司书面通知、书面承诺之外的任何第三人对郑州红某某洗化经营部任何事项的承诺，对三精英美公司均无效；郑州红某某洗化经营部因执行不到协议及书面承诺所造成的损失，三精英美公司不承担任何责任（三精英美公司书面通知、书面承诺必须是加盖三精英美公司向行政机关登记备案印章的文件）；双方在履行协议过程中如发生争议，由双方协商解决，协商不成的，向三精英美公司所在地人民法院诉讼解决；本经销协议书有效期自2011年10月25日至2011年12月31日止；协议书未尽事宜，双方可另行签订补充协议加以约定，补充协议与本协议具有同等法律效力；协议的全部附件均为协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力等。
同日，郑州红某某洗化经营部与三精英美公司签订市场管理协议，约定三精英美公司产品的最低出货价、双方违约责任、协议有效期等，并约定市场管理协议是对双方产品经销协议的补充，与产品经销协议共同使用，具有同等法律效力。
同日，郑州红某某洗化经营部与三精英美公司签订经销商奖励协议，约定了具体的奖励办法及协议的有效期，并约定该协议为产品经销协议的附件，与产品经销协议具有同等法律效力。
同日，郑州红某某洗化经营部与三精英美公司签订产品经销协议补充协议，协议约定：双方于订立三精英美公司产品经销协议的同时，本着互利互惠原则，经共同协商后订立补充协议；终端费用由三精英美公司承担（进场费用、条码费用、海报费、堆头费、端架费、特殊陈列费、促销员相关费用）以三精英美公司批复为准；三精英美公司产品在卖场做活动时出现的外包装磨损、挤压等破损情况无法二次销售，三精英美公司应配合郑州红某某洗化经营部将破损的产品外包装补给郑州红某某洗化经营部，所补的产品外包装以省区报告为准，以促进销售、减少损失，但不得超过3‰；费用核销以三精英美公司批复的实际发生费用为依据，由郑州红某某洗化经营部提供三精英美公司所需要的核销资料，三精英美公司在收到郑州红某某洗化经营部核销资料45天内核销上账；郑州红某某洗化经营部在销售公司产品的过程中，出现滞销、残损等产品，三精英美公司根据郑州红某某洗化经营部的实际情况进行处理（最多不超过进货额的5‰），需当地负责人先行报告申请，以三精英美公司批复件为准；如双方终止合作，郑州红某某洗化经营部在协助三精英美公司完成市场交接的情况下，三精英美公司必须把郑州红某某洗化经营部的遗留库存和相关费用给予无条件冲款解决（以批复为准，注：是指费用）；补充协议与三精英美公司产品经销协议同时生效。
协议签订后，双方依约履行了权利义务；自2011年10月至2012年5月，三精英美公司向郑州红某某洗化经营部供应牙膏，郑州红某某洗化经营部向三精英美公司支付了相应的货款。
2012年5月28日，三精英美公司向郑州红某某洗化经营部发出公司业务往来变更通知，上载明：由于公司发展需要，从2012年5月28日起，三精英美公司的所有业务由三精明某公司继续经营，三精英美公司的所有债权债务由三精明某公司承继，原公司签订的合同继续有效，原有的业务关系和服务承诺保持不变；即日起，公司所有对内及对外文件、资料、开具发票、账号、税号等全部使用三精明某公司名称。
同年6月19日，郑州红某某洗化经营部与三精明某公司签订产品经销协议，协议约定：三精明某公司向郑州红某某洗化经营部提供产品，授权其在河南省郑州市区域经销，具体经销的连锁系统为家乐福（郑州地区门店）、北京华联、华润万家、思达；为了有效实现指定产品在约定区域、渠道内的网点覆盖和维护，郑州红某某洗化经营部必须具备并保证安排业务经理1名、业务代表2名、车辆2辆，用于三精明某公司产品相关的市场销售；其中安排专职业务人员1名，专用辅货车辆1辆，专职销售三精明某公司产品；郑州红某某洗化经营部承诺全年销售三精明某公司各品牌指定品类产品不低于400，000元；本经销协议书有效期自2012年1月1日至2012年12月31日止等。其余内容与三精英美公司2011年10月25日签订的产品经销协议一致。
同日，郑州红某某洗化经营部与三精明某公司签订相应的市场管理协议及经销商奖励协议，上述协议内容与三精英美公司2011年10月25日签订的协议内容基本一致。
2013年，郑州红某某洗化经营部与三精明某公司签订产品经销协议，协议约定：三精明某公司向郑州红某某洗化经营部提供产品，授权其在河南省郑州市区域经销，具体经销的连锁系统为北京华联、华润万家、思达；为了有效实现指定产品在约定区域、渠道内的网点覆盖和维护，郑州红某某洗化经营部必须具备并保证安排业务经理1名、业务代表1名、车辆1辆，用于三精明某公司产品相关的市场销售；其中安排专职业务人员1名，专用辅货车辆1辆，专职销售三精明某公司产品；郑州红某某洗化经营部承诺全年销售三精明某公司各品牌指定品类产品不低于380，000元；本经销协议书有效期自2013年1月1日至2013年12月31日止等。其余内容与三精明某公司2012年6月19日签订的产品经销协议一致。
同日，郑州红某某洗化经营部与三精明某公司签订相应的市场管理协议及经销商奖励协议，上述协议内容与三精明某公司2012年6月19日签订的协议内容基本一致。
自2012年6月至2013年，三精明某公司向郑州红某某洗化经营部供应牙膏，郑州红某某洗化经营部向其支付了相应的货款。现双方已终止合作，本案诉争所涉及的货款已全部结清。
根据双方当事人的诉辩主张，本案争议焦点为：一、三精英美公司是否应承担退货返款义务；二、三精明某公司是否应承担退货返款义务。
关于三精英美公司是否应承担退货返款义务的问题。本院认为，三精英美公司已于2012年5月28日将其债权债务及业务转由三精明某公司承继，并通知了郑州红某某洗化经营部；郑州红某某洗化经营部依照该通知与三精明某公司续签合同及继续履行，其以该行为认可三精英美公司对合同权利义务的概括转让。权利义务转让后的合同相对人为郑州红某某洗化经营部与三精明某公司，三精英美公司不再享有合同权利，亦不应履行相应的合同义务。故对郑州红某某洗化经营部要求三精英美公司承担退货返款义务的诉请，本院不予支持。
关于三精明某公司是否应承担退货返款义务的问题。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，郑州红某某洗化经营部与三精英美公司于2011年10月25日签订的产品经销协议、经销商奖励协议、市场管理协议及补充协议经双方签字盖章确认，上述协议合法有效。三精明某公司于2012年5月28日承继三精英美公司的权利义务及业务，并与郑州红某某洗化经营部续签了2012年及2013年的产品经销协议、经销商奖励协议及市场管理协议，双方并未签订新的补充协议更改原补充协议内容，且该补充协议亦未约定终止期限，故该补充协议对郑州红某某洗化经营部及三精明某公司继续有效，三精明某公司应按该补充协议履行。现双方已终止合作，依照补充协议约定，三精明某公司应将郑州红某某洗化经营部的遗留库存给予无条件冲款解决，因本案诉争所涉及的货款已结清，三精明某公司应对遗留库存予以退货返款。故郑州红某某洗化经营部要求三精明某公司退货返款的诉讼请求合理，本院予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第十条、第六十条、第八十八条、第一百零七条之规定，判决如下：

一、被告哈药集团三精明某健康品经贸有限公司于本判决生效后十日内返还原告郑州红某某文体乐有限责任公司洗化经营部货款167，719.40元；
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、原告郑州红某某文体乐有限责任公司洗化经营部于本判决生效后十日内将被告哈药集团三精明某健康品经贸有限公司的产品（90g三精双黄连牙膏2，158支、120g三精双黄连牙膏4，889支、180g三精双黄连牙膏1，739支、120g三精双黄连加强型牙膏1，020支、60g三精双黄连儿童牙膏3，300支）退回；
三、驳回原告郑州红某某文体乐有限责任公司洗化经营部的其他诉讼请求。
案件受理费4，240元，由原告郑州红某某文体乐有限责任公司洗化经营部负担585.60元，被告哈药集团三精明某健康品经贸有限公司负担3，654.40元，被告哈药集团三精明某健康品经贸有限公司负担部分于本判决生效后十日内给付原告郑州红某某文体乐有限责任公司洗化经营部。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省哈尔滨市中级人民法院。

审　判　长　董　策 审　判　员　车　晓 代理审判员　王　伟

书记员：刘爽欣