郑国庆与章某某、崇阳弘某房地产开发有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

原告：郑国庆，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，崇阳县人，住崇阳县，委托诉讼代理人：黄新华，湖北顺风律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪良君，湖北顺风律师事务所律师。被告：章某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，浙江省临海市人，住崇阳县，委托诉讼代理人：陈卫平，崇阳县法律援助中心律师。被告：崇阳弘某房地产开发有限公司（下称“弘某公司”）。地址：崇阳县天城镇城北新区金三角。法定代表人：章某某，该公司总经理。委托诉讼代理人：王清，湖北紫玉律师事务所律师。第三人：娄依共，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，浙江省临海市人，住浙江省临海市，委托诉讼代理人：梁伟新，浙江回浦律师事务所律师。

原告郑国庆向本院提出诉讼请求：一、确认原告郑国庆与被告章某某于2018年7月1日签订的《股权转让合同》（合同编号：20180701）合法有效；二、判决被告章某某、崇阳弘某房地产开发有限公司、第三人娄依共立即协助原告办理《股权转让合同》（合同编号：20180701）中所转让股权的工商登记变更手续；三、本案诉讼费由被告方承担。事实与理由：被告崇阳弘某房地产开发有限公司于2006年10月18日经崇阳县工商行政管理局核准登记成立，被告章某某与第三人娄依共均为该公司的注册股东。其中章某某占崇阳弘某房地产开发有限公司的股权比例57%，认缴出资额为1812.60元；娄依共占股份比例为43%，认缴出资额为1367.40元。2018年7月1日，被告章某某与原告郑国庆经自愿协商一致，就章某某在崇阳弘某房地产开发有限公司所持57%的股权以人民币1526.68万元的价格转让给郑国庆的相关事宜签订了《股权转让合同》（合同编号：20180701）。双方签订的《股权转让合同》对股权转让标的、转让价款及支付、股权转让变更登记、违约责任、合同生效等主要条款均有约定。原告在《股权转让合同》签订前曾于2018年6月15日向被告章某某转款500万元；合同签订后，原告又于2018年8月8日向被告章某某转款1026.68万元。至此，原告已按照《股权转让合同》之约定全部付清了股权转让价款，但被告方却不协助原告到崇阳县工商行政管理局办理转让股权的变更登记手续。综上所述，依法成立的合同受法律保护，被告的行为显然构成了违约，但依照《公司法》和《合同法》的相关法律规定，原告有权要求被告全面履行合同。原告为维护自己的合法权益，现特向贵院起诉，恳请依法判准前述所请。被告章某某辩称：一、答辩人与被答辩人签订的《崇阳弘某房地产开发有限公司股权转让合同》合法有效。1、崇阳弘某房地产开发有限公司成立于2006年10月18日，注册资本3180万元，答辩人认缴出资额1812.6万元，持公司股比例为57%。答辩人系崇阳弘某房地产开发有限公司合法股东，对自己所持股份有自主处分权；2、2018年5月9日，答辩人依据《公司法》及公司章程的相关规定，书面告知股东娄依共依法转让公司股权的相关事宜。2018年5月31日又向股东娄依共发出了《催告函》，股东娄依共放弃优先购买权，答辩人转让股权程序合法；3、《崇阳弘某房地产开发有限公司股权转让合同》是答辩人与被答辩人的真实意思表示，答辩人已经履行了自己的合同义务。二、未依法办理股权变更登记手续非答辩人之责。《崇阳弘某房地产开发有限公司股权转让合同》签订后，依约应由被告人崇阳弘某房地产开发有限公司、第三人娄依共、被答辩人召开股东会议，完成公司股东会的改组，完成股权转让的全部法律文件，修改公司章程，依法办理股东变更登记手续。可崇阳弘某房地产开发有限公司、第三人娄依共、被答辩人怠于办理上述合法手续，导致至今未能正常依法办理股权变更登记手续，并非答辩人的责任。综上，答辩人已履行了自己的合同义务，答辩人只存在配合协助办理股权变更登记手续的义务，未能正常依法办理股权变更登记手续的责任不应有答辩人承担。被告弘某公司辩称：一、本案的基本事实情况。崇阳弘某房地产开发有限公司成立于2006年10月18日，注册资本3180万元，被告人章某某认缴出资1812.6万元，持公司股比例为57%，第三人娄依共共认缴出资额1367.4万元，持公司股比例为43%。2018年7月1日，章某某与郑国庆签订《崇阳弘某房地产开发有限公司股权转让合同》，将所持公司57%股权，以转让价款为￥1526.68万元人民币（大写：人民币壹仟伍佰贰拾陆万陆仟捌佰元）转让给郑国庆。因办理股权变更登记法律文件未完成，导致至今未办理股权变更登记手续。二、股东可依法转让公司股权，郑国庆与章某某签订的《崇阳弘某房地产开发有限公司股权转让合同》的效力应依法确认。综上所述，请求法庭查清本案事实后，依法裁判。第三人述称：一、对于章某某拟转让弘某公司的57%的股权，娄依共从2018年6月份收到章某某的通知开始至始至终均表示要求依法行使优先购买权；二、章某某在2018年7月1日与郑国庆签订的股权转让合同显然无效，其严重侵害了作为弘某公司的股东的娄依共的法定优先购买权；三、就娄依共根据我国公司法的规定，可享有优先购买权的问题，娄依共对于已依法向临海市人民法院提起诉讼并予以受理，在该诉讼中，明确要求确认郑国庆与章某某签订的股权转让合同无效，并应优先享有优先购买权，基于我国民事诉讼法第一百五十条之规定，本案应中止审理。原告为支持自己的诉讼主张，向本院提交了如下证据：证据一、身份证复印件。证明原告的基本情况，具有诉讼主体资格；证据二、企业信用信息公示报告。证明被告崇阳弘某房地产开发有限公司具有诉讼主体资格，该公司于2006年10月18日经崇阳县工商行政管理局核准登记成立，章某某与娄依共均为该公司的注册股东；其中章某某认缴出资额为1812.60元，占公司股权比例为57%；娄依共认缴出资额为1367.40元，占公司股权比例为43%；证据三、《股权转让合同》（合同编号：20180701）。证明2018年7月1日，章某某与郑国庆经自愿协商一致，就章某某在崇阳弘某房地产开发有限公司所持57%的股权以人民币1526.68万元的价格转让给郑国庆的相关事宜签订了《股权转让合同》（合同编号：20180701）；合同对股权转让标的、转让价款及支付、股权转让变更登记、违约责任、合同生效等主要条款均有约定；证据四、账户明细查询单。证明原告已按照《股权转让合同》的约定全部付清了股权转让价款；在《股权转让合同》签订前曾于2018年6月15日向章某某转款500万元；在合同签订后于2018年8月8日向章某某转款1026.68万元；证据五、通知。证明原告与被告章某某签订股权转让款支付期限重新进行约定的事实。被告章某某对原告提交的证据质证如下：对证据一、二、三、四、五均无异议；但对证据三能证明办理股权登记手续，应由原告、被告公司、第三人依法办理，原告协助办理。被告弘某公司对原告提交的证据质证如下：同被告章某某质证意见一致。第三人对原告提交的证据质证如下：对证据一、二无异议；对证据三的真实性无异议，但对于这份合同，这是章某某与郑国庆之间签订的，事先没有告知第三人，第三人也仅仅在收到诉讼资料才看到股权转让合同，从这份股权转让合同可以侧面进一步印证了被告章某某与原告郑国庆之间的股权转让行为侵害了作为股东的第三人法定的优先购买权，因为法定的同等条件的优先购买权只有在双方达成股权转让合意时才能产生；对证据四的真实性无异议，但是这份明细上面进一步印证了章某某在进行股权转让时侵害了娄依共的同等条件的优先购买权，因为章某某通知娄依共支付转让款的支付期限在2018年6月9日；对证据五的合法性、真实性、关联性均有异议，这是章某某单方行为，与合同内容、约定时间不符，同时与通知娄依共的优先购买权的时间不同，所以从这份通知书上也能反映出进一步印证了章某某的股权转让行为侵害了娄依共的优先购买权。原告对被告及第三人的质证意见进行质证：关于证据三，股权转让合同是转让方和受让方达成合意所签订的合同，该合同既不违法合同法的规定，也与公司法关于股东可以转让股权的规定一致；关于证据四，账户明细账只是说明原告依照约定履行了合同义务，该账户明细清单并没有侵害娄依共的优先购买权，娄依共的优先购买权是基于被告章某某在转让股权时接到转让通知后才享有优先权，因此，该账户明细账并没有侵害娄依共的事实；关于证据五的通知是被告章某某向原告提出付款延迟的要求，这个要求是被告章某某提出后，原告同意按照约定履行的表现，其真实性、合法性、关联性均不存在问题，因为这个通知是双方的真实意思表示，与本案存在关联，且内容不违反法律规定。本院认为，因二被告对证据一、二、三、四、五均无异议，第三人对证据一、二无异议，故对证据一、二予以采信。关于证据三、四，第三人对真实性无异议，认为章某某与郑国庆的股权转让行为侵害了其优先购买权。章某某与郑国庆的股权转让行为是否侵害了娄依共的优先购买权，有待综合分析认定。故只对证据三、四本身的真实性予以采信。关于证据五，该通知是章某某向郑国庆发出的，庭审中，已得到原、被告的确认，具有真实性和合法性，且与本案具有关联，故对证据五予以采信。被告为支持其抗辩主张提交证据如下：证据一、身份证。证明章某某是适格的诉讼主体；证据二、公司章程。证明章某某系公司合法股东，持公司股比例为57%；证据三、告知书、催告函。证明章某某转让公司股权时依法告知娄依共转让股份情况。原告对原告提交的证据质证如下：对证据一、二、三真实性、合法性、关联性均无异议，该组证据更加证明了被告章某某在转让股权的时候已经依照法律规定履行通知的义务。被告弘某公司对被告章某某提交的证据一、二、三均无异议。第三人对被告章某某提交的证据作如下质证：对证据一无异议；对证据二的真实性无异议，但是在公司章程第29条明确约定，股东在对外转让股权时，其他股东在同等条件下享有优先购买权；对证据三的真实性无异议，但第三人收到告知书和催告函之后都及时回函，明确的要求享有优先购买权，但是被告章某某对娄依共的优先购买权的要求没有作出正确的回应。被告章某某对第三人提出的质证意见作如下解释：对第三人的质证意见不符合客观事实，在催告函里面被告章某某已经回复很清楚明了“请你务必在收到本股权转让告知书指定的期限内来湖北省崇阳县办公室与本人签订《股权转让合同》，逾期视为你放弃优先受让权”。第三人对被告章某某的质证意见作如下解释：我们认为法律规定的同等条件的优先购买权是建立在转让方与受让方就股权转让达成合意时才产生的，而且所谓的同等条件，是建立在包括转让股权的转让数额、付款时间、付款方式等在内的所有条件的完整对价。所以章某某在通知娄依共时基于其与受让方尚未达成转让合同，优先购买权条件尚未成就。本院认为，原告和被告弘某公司对证据一、二、三均无异议，第三人对证据一无异议，故对证据一予以采信。关于证据二，第三人对真实性无异议，认为该公司章程第29条规定了其他股东在同等条件下享有优先购买权。该公司章程对股权转让的规定同《公司法》第71条的规定一致，无特别规定。故对证据二予以采信。关于证据三，第三人对真实性无异议，认为对第三人优先享有购买权的要求没有作出正确回应。有待综合分析认定。故对证据三的真实性予以采信。被告弘某公司没有证据向法庭提交。第三人支持其抗辩主张提交证据如下：证据一、民事诉状、临海市人民法院受理案件及缴费通知书、临海市人民法院交纳诉讼费通知书、诉讼费缴纳发票。证明1、娄依共已向临海市人民法院提出行使优先购买权并要求确认章某某与郑国庆签订的股权转让合同无效；2、临海市人民法院已受理该案，娄依共已交纳诉讼费；3、根据《民事诉讼法》规定，本案应中止审理；证据二、章某某与娄依共之间就股权转让问题的往来函件6份及函件快递凭证3份。证明1、对于章某某拟转让的股权，娄依共从一开始就表示要求行使优先购买权；2、在章某某与娄依共就股权转让信函往来时，章某某与郑国庆拟转让权尚未达成合意。原告对第三人提交的证据作如下质证：对证据一真实性无异议，但证明目有异议，民事诉状在原告起诉之后，法院已受理并确定开庭日期以后，第三人才提起诉讼，这个诉讼的结果怎么样已经是否进行下去，现在还是一个不确定的状态，所以中止本案的审理没有法律依据的；对证据二真实性无异议，但证明目有异议，它不能证明第三人是真心的想受让这个股权，从这几份催告函和回复函可以看出，股权转让合同就是一个转让价款和支付时间以及办理转账手续的期限和违约责任，这几个方面都是明确和具体的，价格也是确定的，但是第三人并没有在规定的时间签订优先受让股权合同，并且被告章某某在多次催讨当中一再明确受让时间，但是第三人并没有按期签订协议，依照法律规定，视为放弃优先权。被告章某某对第三人提交的证据作如下质证：对证据一的真实性无异议，但是该组证据被告章某某至今没有收到临海市人民法院的应诉通知书、民事诉状等相关法律文书，根据民诉法的相关的，原告娄依共向临海市人民法院提起的民事诉讼，根据诉状的内容以及相关证据，临海市人民法院没有管辖权，而该起诉状的起诉时间是第三人娄依共收到崇阳县人民法院开庭传票以后才提起的诉讼，其目的是拖延章某某依法转让股权，有恶意诉讼的可能；对证据二的真实性无异议，进一步证明第三人娄依共从来就没有对是否受让章某某股权的事实进行明确的意思表示，根据公司法第71条之规定，第三人娄依共在收到转让股权之后30内没有明确答复是否受让股权，这个期限是不变的，逾期视第三人娄依共放弃优先购买权，这是有合法依据和事实依据的。被告弘某公司对第三人提交的证据作如下质证：和被告章某某代理人质证意见一致外，补充一点，证据1里面第三人娄依共以原告身份对被告章某某及我公司就股权转让纠纷一案向临海市人民法院提起诉讼，临海市人民法院根据其诉讼请求在要求同等条件下享有优先购买权，可以证明该诉讼是以侵害其优先购买权所提起的，应当适用民诉法第28条规定，由侵权行为或被告住所地法院管辖，涉案的股权转让合同签订地在湖北崇阳，被告住所地也在湖北崇阳，据此，临海市人民法院对该案不具有管辖权。第三人对原告及两被告提出的质证意见作如下解释：一、原告方与被告方都认为我们在临海市人民法院的起诉是在本案受理之后，因为只有郑国庆向崇阳县人民法院起诉其向崇阳法院提交了与章某某股权转让合同，娄依共在收到这份股权转让合同之后，才能知道章某某将股权对外转让，侵犯了娄依共的优先购买权，所以娄依共主张向临海市人民法院的诉权只能是滞后；二、至于说两被告对临海市人民法院的管辖权的问题，与本案无关，有待相关当事人主张权利之后由临海市人民法院予以裁定，但这是程序问题，而非实体问题；三、至于原告郑国庆提到的本案中止审理是否有法律依据问题，原告郑国庆认为，娄依共作为原告的案件是否能进行下去，诉讼结果如何都不确定，所以认为的本案中止审理没有法律依据，但是根据我国民诉法第150条规定，明确中止审理的六个条件，其中第5款明确规定，本案必须以另一案的结果为依据，因为娄依共案件没有审理结果，所以要等待这个案件的审理结果。原告对第三人提出的质证意见作进一步质证：本案的审理就是股权转让的问题，包括转让合同的效力和第三人是否有优先权的问题，一并在本案当中审理，那么第三人在临海市人民法院提起的的优先权的诉讼就违反了民诉法的规定一事不再理的原则。因此，本案应当继续审理。本院认为：关于证据一，原告和二被告对真实性无异议，对证据目的有异议。该案与本案均为股权转让纠纷，二个案件案由相同、当事人相同、事实相同、法律关系相同，在本案中就能解决当事人的争议，本案不必须以该案的审理结果为依据，本案不符合中止审理的条件。故只对证据一本身的真实性予以采信，对证明目的不予以采信。关于证据二，原告和二被告对真实性无异议，对证明目的有异议。故只对证据二本身的真实性予以采信。本院根据上述采信的证据，结合当事人的陈述，认定本案事实如下：被告崇阳弘某房地产开发有限公司于2006年10月18日经崇阳县工商行政管理局核准登记成立。被告章某某与第三人娄依共均为该公司的注册股东。其中章某某占股权比例57%，出资额为1812.60元；娄依共占股权比例为43%，出资额为1367.40元。2018年5月9日，章某某向娄依共发出“崇阳县弘某房地产开发有限公司股权转让告知书”：“第一条本人决定将所持有的弘某房地产的1812.6万元人民币股权（占注册资本的57%）全部转让，转让价格为1526.68万元人民币。股权转让的付款方式为一次性付清。第二条根据《公司法》和弘某房地产《公司章程》第二十九条有关规定，请你在收到本告知书之日起三十日内书面答复是否同意本人对外转让股权，如未在上述期限内书面答复的，视为同意本人转让股权；如你不同意转让的，应当按前述第一条的同等条件购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第三条为了保障公司股东的优先受让权，你愿意在同等条件下优先购买的，请自收到本告知书后三十日内，以书面方式向本人明示答复并按上述同等条件签署股权转让协议，逾期视为放弃优先受让权。”娄依共收到告知书后于2018年5月28日回复：“大股东章某某：你意欲全部转让崇阳县弘某房地产开发有限公司57%股权的告知书已收悉，本人有意向优先受让该股权。根据《公司法》及公司章程的有关规定，你应告知拟受让股权人的详细情况，并列清转让的详细清单（债权、债务），以便本股东最后作出决定。本股东特别友情提示你作为控股股东应承担的特别义务，以免不当利用权利给其他股东造成损失，从而承担不必要的赔偿责任”。2018年5月31日，章某某向娄依共发出“催告函”：“股东娄依共：2018年5月28日来函于同月30日收悉。首先，你的来函内容不符合《公司法》的相关规定，你并没有肯定答复是否优先受让本人所持有的股权；其次，本人没有义务向你告知受让人的基本情况；第三、你是公司第二大股东，公司会计由你委派，知晓公司股权、资产、财务、债权债务等所有情况；第四、你清楚公司土地超红线出让金、超容积率出让金、企业所得税、各自借支个人所得税、本人经手的支出未入帐等事项未处理的情况；第五、你我各自居住的一套住房、各自使用的汽车归各自所有的事实。据此，请你务必在收到本回催告函后，于《股权转让告知书》指定的期限内来湖北省崇阳县公司办公室与本人签订《股权转让合同》，逾期视为你放弃优先受让权。届时，本人将与受让人签订《股权转让合同》，将本人所持有的崇阳弘某房地产开发有限公司的1812.6万元的人民币股权（占注册资本的57%），以转让价格1526.68万元的人民币转让给受让人，并办理股权变更手续。本人已详细向受让人介绍了公司的有关情况，受让人表示受让公司股权后，自愿承担公司股权转让前后的一切法律责任。”娄依共收到“催告函”后于2018年6月5日回复：“股东章某某：基于你所寄发的催告函，现予以答复如下：一、对于你拟欲转让的崇阳县弘某房地产开发有限公司57%股权，本人同意你转让并有意受让。受让方式有二，或部分受让，或全部受让，有待征求意见并详细面谈；二、如你必欲整体转让该股权，则鉴于你所提出的57%股权转让价格为1526.68万元所涵盖的资产不清晰，尽管本人也是股东，但大部分时间不在公司，且公司日常具体经营管理均由你负责，如本人受让，你无论作为出让方亦或作为公司经营管理者，亦应清晰转让前公司资产状况及转让股权所涉资产状况，以便届时交接，免于纠纷。为此，特致函与你，并建议你我双方在临海或崇阳就股权转让事宜具体详细面谈磋商，以便顺利解决股权转让事宜”。2018年6月8日，章某某以手机短信的形式再次催告娄依共：“弘某公司娄依共：如果你同意按股权转让告知书内容受让本人章某某在弘某公司57%股份的股权，请你明天即2018年6月9日下午5点钟前来弘某公司我的办公司签订股权转让协议等手续，并支付该股权转让款1526.68万元，否则，本人将按告知书将该股权转让给他人。”娄依共于2018年6月5日回复：“股东章某某：对于你通过手机短信行驶通知本人即时支付股权转让款1526.68万元的要求，本人认为显然不符合客观，不合法律：一者，在6月5日本人给你的回函中已明确，你在转让股权前，应该清晰你所转让的57%股权相对应的1526.68万元所涵盖的资产，但你却至今未予回复确定：二者，股东行使优先受让权，其有相应的法律规定与程序。你现在的行为，显然是不当行使权利，此行为必然损害到其他股权合法权益，从而产生不必要的诉争。故致函与你，望你能慎思慎行”。2018年7月1日，章某某与郑国庆签订“崇阳县弘某房地产开发有限公司股权转让合同”，该合同约定：“章某某将所持弘某公司的57%的股权全部转让给郑国庆，转让价为1526.68万元，转让款在本合同签订之日起三日内一次性付清，转让款付清后本合同生效。”该合同签订前，郑国庆于2018年6月15日向章某某支付定金500万元。该合同签订后，章某某以弘某公司内部存在一些问题需要解决为由于2018年7月3日书面通知郑国庆“延期至2018年8月10日之前付清全部股权转让款”。郑国庆于2018年8月8日向章某某支付剩余转让款1026.68万元。郑国庆付清股权转让款后，要求章某某、弘某公司到崇阳县工商行政管理局办理转让股权的变更登记手续未果，从而引起纠纷。
原告郑国庆与被告章某某、弘某公司以及第三人娄依共股权转让纠纷一案，于2018年9月17日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郑国庆的委托诉讼代理人黄新华、汪良君，被告章某某委托诉讼代理人陈卫平、被告弘某公司的委托诉讼代理人王清以及第三人娄依共的委托诉讼代理人梁伟新均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，本案争议的焦点：一、郑国庆与章某某签订的《崇阳弘某房地产开发有限公司股权转让合同》是否有效；二、章某某向郑国庆转让其股权的行为是否侵害了娄依共的优先购买权。关于焦点一，郑国庆与章某某签订的《崇阳弘某房地产开发有限公司股权转让合同》是否有效。《公司法》第七十一条第二款“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”其一，娄依共收到章某某的催告函于2018年6月5日明确回复“同意章某某转让57%的股权”，弘某公司只有章某某和娄依共两个股东，娄依共同意就达到了其他股东过半数同意的法定条件。也就是章某某可以向股东以外的人转让股权。其二，股东不同意转让或行优先购买权，是一种为保证有限责任公司人合性而赋予股东的权利，该权利并不是对拟转让股东股权的限制，其与股东以外的受让人签订股权转让合同，只要该合同意思表示真实，不违反相关的法律、法规的禁止性规定，就应认定为有效。本案中，郑国庆与章某某签订的“股权转让合同”，系双方真实意思表示，且其内容并不违反法律、行政法规的强制性规定。故郑国庆与章某某签订的“股权转让合同”是有效合同。关于焦点二，章某某向郑国庆转让其股权的行为是否侵害了娄依共的优先购买权。《公司法》第七十一条第三、四款“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”其一，股东向股东以外的人转让股权，应当保障其他股东同等条件下的优先购买权。娄依共作为其他股东享有法律赋予的同等条件下的优先购买权，章某某作为转让股权的股东有义务向公司其他股东征求同意并告知拟转让股权的条件。本案中，章某某共三次向娄依共发函，并明确告知股权转让的条件，即转让股权为本人占57%全部转让，转让价为1526.68万元，付款方式为一次性付清，且有对外转让的意思表示。尤其从章某某的第三次催告函可以看出，股权转让形成的合意，再一次告知娄依共，“同等条件”也已披露。事实上，郑国庆购买股权的条件，与章某某所披露的条件一致。章某某转让股权已履行了法定的告知义务，也就是章某某已保障了娄依共同等条件下优先购买的权利。其二，娄依共提出章某某转让股权前清晰57%股权所涵盖的资产，不符合法律规定的优先购买权所享有的权利。因为公司资产与公司股权二者概念不同，资产的所有者是公司，股权的所有者是股东。公司有权转让属于自己的资产，而不能转让属于公司股东的股权。相应地，股东只能转让自己拥有的对公司的股权，而不能转让公司的资产。资产转让是资产所有人对其资产进行处理的经营管理行为，而股权转让是股东将其拥有公司的股权依法转让给他人的行为。尤其从娄依共的第三次回函可以看出，娄依共要求清晰公司资产，而不按章某某提出的条件受让股权，属于放弃同等条件下的优先购买权。故章某某向郑国庆转让股权的行为没有侵害娄依共的优先购买权。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。本案中，章某某、弘某公司和娄依共均有义务协助郑国庆办理转让股权的工商登记变更手续。综上，郑国庆的诉求，应依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十二条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：

一、原告郑国庆与被告章某某于2018年7月1日签订的《崇阳弘某房地产开发有限公司股权转让合同》是有效合同；二、限被告章某某、被告崇阳弘某房地产开发有限公司、第三人娄依共于本判决生效后三天内协助原告郑国庆办理《崇阳弘某房地产开发有限公司股权转让合同》中所转让的57%的股权的工商登记变更手续。案件受理费56700元，由被告章某某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省咸宁市中级人民法院。

审判员　　章文良

书记员：饶小燕