郑某某与湖北泰发房地产开发有限公司股东知情权纠纷一案二审民事判决书

上诉人（原审原告）：郑某某。
委托代理人：庞再月，湖北立中律师事务所律师。
委托代理人：杨义，北京市立方（武汉）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：湖北泰发房地产开发有限公司。
法定代表人：江某，该公司董事长。
委托代理人：陈恢河，湖北咸宁温泉法律服务所法律工作者。

二审经审理查明，一审认定事实属实，本院予以确认。
本院归纳本案的争议焦点为：一、郑某某是否享有泰发房地产公司的股东知情权。二、郑某某能否查阅泰发房地产公司各种会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。
关于焦点一。本院认为，股东知情权是股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础，是法律赋予公司股东的基础性权利，非有法定事由，公司不得剥夺。郑某某系泰发房地产公司原始股东，其依照《公司法》的规定向泰发房地产公司申请查阅公司会计账簿等，泰发房地产公司予以拒绝，但没有提供有效证据证明郑某某申请查阅公司会计账簿等有不正当目的并可能损害公司利益，其拒绝郑某某要求查阅公司会计账簿等的行为违反了《公司法》的规定。泰发房地产公司认为郑某某在任公司经理期间的行为侵害了公司利益，已丧失股东知情权的理由无事实和法律依据，本院不予支持。依照《公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，郑某某享有泰发房地产公司的股东知情权，有权要求查阅泰发房地产公司的会计账簿等。
关于焦点二。本院认为，查阅公司会计账簿是股东知情权的重要内容，股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》笫十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司首先要保证财务会计信息记载的真实性，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则的规定，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应作为原始凭证的附件入账备查。据此，郑某某账簿查阅权的行使范围应当包括公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其它辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。《公司法》赋于股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即不能对经营秩序等公司权益形成不利影响。因此，郑某某查阅的应当是和其欲知情的事项相关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，且查阅应当在泰发房地产公司住所地正常工作时间内进行，且不宜超过三十个工作日。

综上，郑某某的上诉理由成立，对其上诉请求本院予以支持。《公司法》第三十三条规定股东有查阅权，但没有明确股东委托的注册会计师可以行使查阅权，故一审判决郑某某委托的注册会计师直接行使查阅权依据不足，本院予以纠正。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：

一、撤销湖北省咸宁市咸安区人民法院（2014）鄂咸安民初字第00063号民事判决。
二、湖北泰发房地产开发有限公司在本判决生效后十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其它辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供郑某某查阅。上述材料由郑某某在泰发房地产公司正常工作时间内查阅，查阅时间不得超过三十个工作日。
三、驳回郑某某的其它诉讼请求。
一审案件受理费100元，按原审判决确认负担；二审案件受理费100元，由郑某某和泰发房地产公司各负担50元。
本判决为终审判决。

审判长　　胡应文 审判员　　徐　庆 审判员　　陈继高

书记员：章婷