邓某某与王国安股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告：邓某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，户籍地上海市浦东新区。
　　委托诉讼代理人：颜培卿，上海君拓律师事务所律师。
　　被告：王国安，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，户籍地江苏省东台市。
　　原告邓某某与被告王国安股权转让纠纷一案，本院于2019年3月4日立案后，依法适用简易程序，并于同年4月25日公开开庭进行了审理。原告邓某某及委托诉讼代理人颜培卿、被告王国安到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告向本院提出诉讼请求：1、撤销原、被告于2015年4月7日签订的《公司股权转让协议书》；2、被告向原告返还股权转让款170,041元；3、被告支付原告律师费7,000元。事实与理由：2015年4月7日，原、被告就上海迅煜实业有限公司(以下简称迅煜公司)股权转让事宜签订了《公司股权转让协议书》，约定将被告持有的迅煜公司40%股权以19.2万元转让给原告。签约后，原告按约支付给被告10万元，剩余9.2万元约定在按股权比例分红时支付。此后在被告催促下，原告又支付转让款70,041元。但在原告按约支付转让款后，被告一直未按约配合办理股权变更、章程修改等相关手续。故原告于2018年3月向上海市嘉定区人民法院起诉要求解除《公司股权转让协议书》【案号(2018)沪0114民初6805号，以下简称6805号】，因被告在该案诉讼中表示同意配合办理相应工商变更登记手续，故原告诉请未获法院支持。但在该案诉讼中，原告律师经查询迅煜公司工商内档发现，迅煜公司仅有3万元的验资证明，剩余97万元的出资时间为2017年1月7日，未有验资证明。但被告在该案庭审中称已经实际出资到位。2018年9月3日，原告书面要求被告提供相关验资报告及公司财务账册供核实，待核实后办理工商变更登记。但被告收函后称“时间较长没有找到”。故原告认为，被告在签订《公司股权转让协议书》前后均存在欺诈行为，其声称已实际出资到位，但事实上尚未履行出资义务。而原告在误认为被告已实际出资到位的情况下，决定以19.2万元受让被告持有的迅煜公司40%股权，构成重大误解。现原告依据合同法第五十四条第一款第(一)项和第二款的规定请求撤销双方签订的《公司股权转让协议书》。
　　庭审中，原告补充陈述称，1、重大误解表现为：双方在签订协议前，被告一直声称迅煜公司注册资金有100万元，签订协议时公司剩余资产大概在50万元左右。基于此，原告认为受让的40%股权是出资到位的股权。但事实上，原告受让的股权存在瑕疵，100万元注册资金并没有出资到位。原告在6805号案件后才知道签订协议时存在重大误解；2、被告欺诈表现为：在6805号案件中，被告当庭陈述注册资金全部到位。之后双方在协商办理工商变更时，原告要求被告提供出资凭证，但被告至今未提供。故在签订协议时，被告存在欺骗原告迅煜公司已出资到位的情形。
　　被告辩称，1、原告并没有向被告支付过70,041元股权转让款；2、被告曾多次口头和书面要求原告办理各项变更登记手续，但原告一直以各种理由推脱；3、原告以97万元注册资本未到账为由，诉称被告在签订《公司股权转让协议书》时存在欺诈的理由不成立。该协议书系由原告起草，起草过程中原告向被告索要了相关材料，且签订协议时注册资本与公司章程是一致的。原告以19.2万元受让迅煜公司40%股权是双方真实意思的体现，双方在签订《公司股权转让协议书》时对库存货物、公司账户余额、应收账款、商标设计注册、网站投入、房租等进行了盘点、查看，最终协商确定公司估值为48万元。迅煜公司章程规定注册资本2014年1月7日出资3万元，2017年1月7日出资97万元，而双方签订《公司股权转让协议书》的时间为2015年4月7日，签订协议时间远早于97万元的出资时间，故被告不存在欺诈。综上，不同意撤销双方签订的《公司股权转让协议书》，也不同意原告律师费的主张。
　　原告为证明其诉称主张，向本院提交的证据材料及被告的质证意见：
　　1、2015年4月7日《公司股权转让协议书》、支付宝账单详情7页，证明原、被告于2015年4月7日就迅煜公司股权转让事宜签订协议。签约后，原告按约累计支付股权转让款170,041元；
　　被告对证据1的真实性没有异议，但认为2015年4月12日、4月13日、4月14日三次共计支付的10万元确实是股权转让款，被告已收到；2015年5月28日的33,746元和2015年6月23日的1万元，被告收到了，但不是股权转让款，而是原、被告双方增加的投资费用；2015年6月1日3,000元和2015年6月8日23,295元是支付的仓储费用，收款人不是被告。
　　2、迅煜公司章程、2017年1月7日验资报告，证明迅煜公司注册资金100万元，被告持股60%，认缴出资额60万，实缴出资仅1.8万元；
　　被告对证据2的真实性没有异议，但认为该章程时间是2015年10月21日，晚于《公司股权转让协议书》签订时间。
　　3、6805号民事判决书，证明被告称迅煜公司注册资金已经实际出资到位，被告存在欺骗行为；
　　被告对证据3的真实性没有异议，但认为判决书并没有提到公司注册资金到账。双方签订《公司股权转让协议书》时迅煜公司注册资金是3万元，剩余的97万元，因原告受让了迅煜公司40%股权，所以40%对应的出资款应该由原告支付。
　　4、通知函、回复函，证明原告于2018年9月3日书面要求被告提供迅煜公司的相关验资报告等以供核实，待核实后办理工商变更手续，但被告回复称“时间较长没有找到”，被告存在欺骗行为；
　　被告对证据4的真实性没有异议，但认为被告回函中并没有称注册资金100万元真实到账。
　　5、《聘请律师合同》、上海增值税普通发票、签购单复印件，证明原告支付律师费7,000元；
　　被告对证据5中的《聘请律师合同》、上海增值税普通发票的真实性没有异议；对签购单认为无原件，故真实性不认可。
　　6、迅煜公司工商内档资料，证明迅煜公司成立时注册资金就是100万元；
　　被告对证据6的真实性没有异议，但认为迅煜公司于2014年1月成立时注册资金就是3万元，股东为被告(持股60%)和被告妻子汪明明(持股40%)，2014年4月迅煜公司注册资金从3万元增资到100万元。
　　被告为证明其辩称意见，向本院提交的证据材料及原告的质证意见：
　　1、2014年4月1日迅煜公司章程，证明原、被告签订《公司股权转让协议书》时注册资本与公司章程记载一致；
　　原告对证据1的真实性没有异议，但认为签订协议书时，被告没有给原告看过该章程。但迅煜公司营业执照上注册资金已经显示为100万元。
　　2、2015年7月29日、同年8月12日微信聊天记录及支付宝账单详情，证明原告因为自己资金紧张，拒绝支付工商变更登记的费用；
　　原告对证据2的真实性没有异议，但不认可证明内容。
　　3、2018年2月9日通话录音光盘；
　　4、2018年2月9日通话录音文字整理稿；
　　5、2018年2月26日通话录音光盘；
　　6、2018年2月26日通话录音文字整理稿；
　　证据3-6证明(1)原、被告签订协议后，双方沟通过工商变更的事情，但原告拒绝进行工商变更登记；(2)原告确认在签订协议时欠被告9.2万元，该款项未向被告支付，所以不存在原告已支付被告70,041元股权转让款的事实；
　　原告对证据3-6的真实性没有异议，但不认可证明内容，并认为该证据恰可以反映出被告存在欺骗行为，也可以反映出原告一直在催促被告办理工商变更登记手续，并非是原告不愿意办理。
　　7、转账记录(自行制作的清单1页、微信聊天记录1页、支付宝账单详情12页、业务回单2份)，证明原告要求退还170,041元转让款金额不真实；被告向原告转账过140,426.4元，作为公司分红及偿还原告垫付的仓储费用；
　　原告对证据7的真实性没有异议，确认收到上述款项，但认为部分款项是归还原告垫付的钱，部分是归还原告的借款，还有部分是被告给原告的生活费。
　　8、2019年1月11日微信聊天记录，证明原告拒绝办理工商变更登记手续；
　　原告对证据8的真实性没有异议，但认为被告一直没有提供相关的出资凭证供原告核实。
　　本院经审理查明：2015年4月7日，原、被告签订《公司股权转让协议书》一份，列转让方被告王国安为甲方，受让方原告邓某某为乙方，约定：甲方将持有的迅煜公司40%股权转让给乙方，股权转让价格为19.2万元；支付方式及期限为自协议生效七天内，乙方以转账方式支付甲方10万元，剩余9.2万元在按股权比例分红时支付甲方；转让协议生效且乙方按照约定支付股权转让对价后即可获得股东身份；乙方按照协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给予积极配合，变更登记所需费用由乙方承担；乙方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的公司章程协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续；违约责任为：如因乙方不按期、按约支付股权对价，导致股权转让不能实现或迟延变更的，则转让协议自动解除，如因甲方不配合办理变更登记手续，导致无法使新股东享受股东权益，则甲方退还乙方支付的10万元。合同的变更、解除和终止为：(一)、甲乙双方经协商一致，可以变更、解除或终止合同；(二)、合同解除后，双方按照约定办理合同解除事宜，没有约定又不能协商一致的，按照法律规定办理；协议自双方签字之日起生效。
　　上述协议签订后，原告按约于2015年4月12日、4月13日、4月14日分三笔向被告支付共计10万元股权转让价款。原告于2015年4月7日起，原告至迅煜公司工作。至2018年初迅煜公司停止经营期间，原告在迅煜公司负责销售业务及寻找、开发客户，被告则负责财务及货物采购联系。
　　2018年4月16日，原告以被告未按约配合办理股权变更、章程修改等手续为由，向本院起诉要求解除双方签订的《公司股权转让协议书》、退还股权转让款170,041元及支付相应的利息、律师费。该案审理中，迅煜公司另一股东即案外人汪明明书面确认同意原告成为迅煜公司股东。2018年7月19日，本院作出6805号民事判决书，驳回了原告全部诉讼请求。同年10月12日原告提起本案诉讼。
　　另查明，迅煜公司于2014年1月16日经工商部门核准设立。设立之时，迅煜公司的注册资金为3万元(实缴)，其中被告出资1.8万元持股60%，案外人汪明明出资1.2万元持股40%。2014年4月1日，迅煜公司作出股东会决议并通过了修改后的公司章程，将公司注册资本增资至100万元，其中被告增资58.2万元，案外人汪明明增资38.8万元，认缴出资时间均为2017年1月7日。2015年10月21日，迅煜公司股东会作出决议，将公司住所地进行了变更，同时通过章程修改。现迅煜公司工商登记的股权结构为：被告王国安持股60%、汪明明持股40%，由王国安担任公司执行董事即法定代表人，汪明明担任公司监事。
　　本案原、被告争议焦点为原告对于2015年4月7日签订的《公司股权转让协议书》是否存在重大误解及被告是否存在欺诈的情形。对此，本院认为，首先，根据原告现提供的证据尚无法证明被告在签约时对原告声称迅煜公司注册资金已全部到位的事实，且原告作为一个商事主体，在与相对方进行交易时，有义务对交易行为进行必要合理的审查，以防范自身的商业风险。迅煜公司的工商登记信息系对外公示信息，社会公众包括原告均可通过正常公开的途径进行查询、了解。原、被告在签订涉案《公司股权转让协议书》时，迅煜公司注册资金100万元中的97万元未届出资时间的情况，原告完全可以通过查询迅煜公司的工商登记信息予以知晓。然庭审中，原告表示签约时其并未对此进行查询、了解。即使签约时原告对此未作了解，那么原告在签约当天进入迅煜公司工作后，对于迅煜公司注册资金的情况，也应当可以了解并知晓。因此，原告称在6805号案件之后，才知晓迅煜公司的注册资金情况，本院不予采信。其次，重大误解指的是行为人对行为的性质、对方当事人、标的物品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为后果与自己的意思相悖，并造成较大损失。根据庭审查明的事实，原告以19.2万元受让被告40%的股权，该股权转让价格是在双方对迅煜公司库存、账目等盘点、查看，确认迅煜公司估值为48万元的基础上确定的。假设原告所述在签订协议时，迅煜公司注册资金100万元已全额到位。那么，40%股权所对应的股权转让款显然不可能仅为19.2万元。因此，原告所称重大误解、被告存在欺诈行为的主张，本院不予采信。综上，原、被告签订的《公司股权转让协议书》合法有效，系双方当事人的真实意思表示，不存在法律规定的可撤销情形。故原告要求撤销协议书并要求被告返还股权转让款及赔偿律师费的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》第九十条之规定，判决如下：
　　驳回原告邓某某的全部诉讼请求。
　　本案案件受理费3,840元，减半收取1,920元，由原告邓某某自行负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：王筑慧

书记员：樊佳倩