赵玉某与刘某某股权转让纠纷一审民事判决书

原告:赵玉某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，现住河北省怀来县。委托代理人任志宏，河北厚霖律师事务所律师。委托代理人武红梅，河北厚霖律师事务所律师。被告：刘某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，现住河北省宣化区。委托代理人王新宇，河北纵腾律师事务所律师。

原告赵玉某诉称：1.请求确认原、被告之间的股权转让协议有效，如无效被告给付我欠款300万元、利息28.5万元；2.被告承担本案诉讼费。事实与理由：被告系怀来金驿燃气销售有限公司实际控股人。2015年5月15日，原、被告签订《股权转让协议》，约定被告将其持有的在怀来金驿燃气销售有限公司20%的股权转让给原告，转让金300万元，股权转让为债转股。签订协议后，我替被告向汤漫洪及赵玉君偿还借款400万元。除去300万的债转股，被告还欠我100万。但在协议达成后，被告一直怠于办理股权变更登记。为维护我的权益，现向法院提起诉讼。被告辩称，我与原告签订《股权转让协议》及与汤漫洪、赵玉君签订《借款协议》是事实，但原告及汤漫洪、赵玉君均未给付我所述款项。且《股权转让协议》存有瑕疵，不具备履行条件，请求法院驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：原、被告于2015年5月15日签订《股权转让协议》，协议约定：被告将其持有的，其与包头寰达新能源有限责任公司合资经营的怀来金驿燃气销售有限公司20%股权转让给原告。并约定，怀来金驿燃气销售有限公司盖章生效。《股权转让协议》有原、被告的签字，并加盖了怀来金驿燃气销售有限公司印章。2014年10月10日，被告与赵玉君签订了《借款协议》，被告向赵玉君借款200万元，约定被告于2014年10月16日全部还清，原告为债务的担保人。2014年12月18日，被告与汤漫洪签订《借款协议》。协议约定，被告向汤漫洪借款200万元，于2015年1月18日全部还清，原告为债务担保人。原、被告签订《股权转让协议》后，原告于2015年5月23日偿还赵玉君借款200万元、于2015年5月18日偿还汤漫洪借款200万元。汤漫洪及赵玉君分别向原告出具了收条。收条载明，原告偿还的为被告所借汤漫洪、赵玉君款项。另查明，怀来县金驿燃气销售有限公司为股份公司，股东为刘某某与包头市寰达新能源有限责任公司，公司由刘某某控股。
原告赵玉某与被告刘某某股权转让纠纷一案，本院于2017年7月3日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告赵玉某及其委托代理人、被告刘某某委托代理人到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

本院认为，被告对与原告签订的《股权转让协议》，与赵玉君、汤漫洪签订的《借款协议》的事实，予以认可，本院予以确认。原被、告签订《股权转让协议》后，原告分别偿还赵玉君、汤漫洪借款各200万元，且有赵玉君、汤漫洪收条佐证，对此事实，本院予以确认。由此，在原、被告之间，被告与赵玉君、汤漫洪之间，原告与赵玉君、汤漫洪之间形成了完整的证据链。故对原告陈述的与被告之间形成债转股的事实，本院予以确认；对被告提出的未收到赵玉君、汤漫洪借款的抗辩意见，本院不予采信。原、被告之间的股权转让，不违反相关法律规定，属正常经营行为，但原告未向本院提交半数以上股东同意转让股份等相关证据，故该股权转让协议不符合《中华人民共和国公司法》对股权转让有效的相关规定，应认定该协议无效。故对原告要求确认合同有效的诉讼请求，本院不予支持。按照法律规定，协议无效，因该协议取得的财产，应当返还，并应赔偿损失。本案中，原告基于《股权转让协议》，代替被告偿还借款300万元（其余100万，因与本案无关，本案不予审理），应视为被告取得的财产利益，被告应当返还原告代其偿还的欠款300万；对给原告造成的利息损失，被告应当承担。原告按照年利率6%要求给付利息，符合法律规定。对于原告主张的利息，可从2015年5月23日起计算至2016年12月27日（原审第二次开庭日），按19个月计，利息应为28.5万元（300万*19月/12月*6%=28.5万元）。故对原告要求被告偿还本金300元及给付利息28.5万元的诉讼请求，本院予以支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，判决如下:

一、原被告签订的《股权转让协议》无效，驳回原告要求确认该《股权转让协议》有效的诉讼请求。二、被告刘某某于本判决书生效后十日内返还原告赵玉某代替其偿还的欠款300万元，并给付原告利息28.5万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16540元，由被告刘某某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省张家口市中级人民法院。

审判长　　韩玉成
审判员　　侯宝芸
审判员　　王建华

书记员：高红梅