赵某某、刘某某等与郭某某等股权转让纠纷一审民事判决书

原告：赵某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，现住固安县。
原告：刘某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，现住固安县。
二原告共同委托代理人：王静，廊坊市广阳区爱民道通顺法律服务所法律工作者。
被告：郭某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，现住固安县。
被告：郭超，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，现住固安县。
被告：河北建宏房地产开发有限公司。住所地：石家庄市桥西区东风路69号。
法定代表人：郭某某，总经理。
委托代理人：金岩，公司经理。
三被告共同委托代理人：范永强，河北范永强律师事务所律师。

原告赵某某、刘某某与被告郭某某、郭超、河北建宏房地产开发有限公司（以下简称：建宏公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年9月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵某某及二原告的委托代理人王静、被告建宏公司的委托代理人金岩及三被告的共同委托代理人范永强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告赵某某、刘某某诉称，2011年5月30日原、被告签订了一份关于建宏公司的股权转让合同，合同约定被告收购原告在建宏公司的100%股权的股权份额及该公司所述的开发项目（其中原告赵某某为95%、刘某某为5%），转让总价为2600万元。协议签订后二十个工作日内，双方签署工商股权变更备案所需的所有合规法律文件，企业变更登记申请及相关文件被工商行政管理局认可受理，并取得变更后的新营业执照后七个工作日内，被告向原告支付定金600万元（此款分两次付清），第一次为原告将企业变更申请书及相关文件被石家庄工商局审核认可受理后将组织机构代码证正副本、税务登记证正副本、开户许可证等所有原件和建宏公司在固安县（中心家园）拆迁改造项目向城改办报审的所有所需手续并通过后（被告承担相应费用）的七个工作日内给付300万，剩余300万在工商变更完成并将新的工商营业执照正副本及行政章、财务章、法人章交与乙方后七个工作日内付清。待原告将建宏公司在固安县（中心家园）拆迁改造项目取得该项目由固安县城改办批准为开发主体资格且获得批准文件后7个工作日内向原告支付1000万元同时600万元改为项目转让款。剩余1000万元待该项目全部取得国有土地证、建设工程规划许可证、立项批复、建筑工程规划许可证和建设工程施工许可证等政府职能部门相关批文后7个工作日内付清，该股权转让完毕。现被告已取得其在固安县中心家园拆迁改造项目的开发主体资格且获得相关批准文件，但未在约定的时间内向原告支付股权转让金1000万元，经原告多次催要未果，原告为维护合法权益，诉至法院，一、要求被告给付原告股权转让金一千万元及违约金（按银行同期贷款利率的5倍计算利息至给付之日止）；二、诉讼费由被告负担。
被告郭某某、郭超、建宏公司辩称，首先明确不是被告不按合同约定给付原告股权转让款，而是原告在履行本合同过程中存在很多违约行为，造成被告迟迟无法在短时间内完成中心家园的拆迁改造工作，给被告造成了经济损失。原告违约行为在先，被告给付行为在后，被告安全可以依照原告的违约行为抗辩要求给付股权转让款的请求。原告存在以下违约行为：一、合同第六条第10款明确约定原告负责协助完成该项目拆迁工作，但是，原告却没有履行该义务，拆迁工作都是被告自己独立进行的。由于原告的不作为，造成拆迁工作困难，给被告造成额外的费用支出。被告要求从给付的股权转让款中直接予以扣除，但是原告拒绝。二、原告隐瞒了其没有实际缴纳注册资本的事实，并且不给被告开具股权转让款的发票，造成被告无法入账。签订合同后被告才发现原告注册公司后没有按照公司章程约定的出资进行实际出资，而这也是原告不给被告开具发票的借口。被告多次要求原告开具之前给付的600万元股权转让款的发票，但是直到现在也没有开具。三、股权转让总价款包括公司的所有项目资产及项目的拆迁、立项及变更主体等工作。这些合同第六条明确约定都是原告应该履行完成的，否则仅仅一个空壳公司郭某某夫妇不可能出巨资购买，应为当时原告承诺完成项目的拆迁、立项及变更主体等事宜，所以股权转让款才这么多。但是原告并没有履行协助拆迁、立项及变更主体等工作。合同第六条第12项原告保证率先完成其在拆迁范围内的自身所属的所有房屋，但是直到现在原告自己的房子都还在项目拆迁范围内，原告也没有按照合同约定将自建房交回腾退，现在还在自行使用。变更主体也是被告自己完成的，并且支出了很多费用，这些费用也应该由原告来承担。原告这些都是严重违约行为。四、另外，股权转让合同中第六条第11项还包括原告应该负责完成被告与工会的协议签署立项，但是原告没有作出任何的协助，完全是被告单方面独立完成的。五、根据合同第六条第9项的约定，合同签订后，原告应该把公司的各种印章及相关资料全部交付给被告，但是原告也没有履行这个义务。六、被告已经给付原告股权转让款约800万元，不是原告认可的600万元。在给付原告600万元后，郭某某通过个人账户又转给原告100万元，还给原告30万现金，还有一些未记账的约70万元。七、原告要求按照银行同期贷款利率5倍计算利息明显过高，违反法律规定。综上，原告在履行本股权转让合同中违约在先，给被告造成实际损失在先，被告给付股权转让款的义务在后。因此，被告不存在违约行为，原告要求被告给付股权转让款的诉讼请求不合理合法，不应支持其诉讼请求。
经审理查明，2011年5月30日，原、被告经平等协商，就原告赵某某、刘某某转让、被告郭某某、郭超受让原告在被告建宏公司的股权达成一致意见，被告建宏公司予以认可，三方签订了《河北建宏房地产开发有限公司股权收购协议书》，合同约定：转让人1：赵某某、转让人2：刘某某，上列转让人合称甲方，受让人1：郭某某、受让人2：郭超，上列受让人合称乙方，丙方:河北建宏房地产开发有限公司。转让人1赵某某持有丙方95%的股权，转让人2持有丙方的5%的股权；丙方合法拥有固安县中心家园拆迁改造项目；乙方通过受让甲方在丙方的股权，取得对丙方的所有权、经营管理权和取得投资收益权；乙方确定本次收购甲方在丙方的100%出资份额及该项目全部权益对价为人民币贰仟陆百万元整，上述款项由甲方自行协商分配，与乙方无涉；转让款的支付：1、在签订本协议后二十个工作日内，甲、乙双方签署工商股权变更备案所需的所有合规法律文件，《企业变更登记申请书》及相关文件被工商管理局认可受理，并取得变更后的新营业执照后七个工作日内，乙方向甲方支付定金陆佰万元（此款分两次支付，首先甲方将双方签署的工商股权变更备案所需所有合规法律文件、《企业变更登记申请书》及相关文件被石家庄工商局审核认可受理后，并将营业执照正副本、组织机构代码证正副本、税务登记证正副本、开户许可证等所有原件，还有丙方该项目向城改办报审的所有全部所需并保证能通过批复主体资格的各种文件，甲方负责城改办的手续，具体城改办运作由乙方负责，七个工作日内乙方向甲方支付叁佰万元整人民币，第二次待工商变更完成并将新工商营业执照正副本及行政章、财务章、法人章交与乙方，七个工作日再向甲方支付叁佰万元整人民币）。2、待丙方取得该项目由固安县城改办批准为主体资格且获得批准文件后，七个工作日内乙方向甲方支付壹仟万元整人民币，同时陆百万元改为项目转让款。3、甲方承诺并保证，丙方无任何其他债务纠纷。凡属本协议及附件未披露的债权债务，全部由甲方承担。4、余款付款方式，待该项目全部取得国有土地使用证、建设工程规划许可证、立项批复、建筑工程施工许可证等政府职能部门相关批文后七个工作日内，乙方向甲方支付剩余款壹仟万元整人民币，股权转让完毕。同时合同还约定了甲、乙双方的权利义务及违约责任…除本协议另有规定外，如果任何一方不能按照本协议规定的条款履行责任和义务，则视其为违约，守约方有权终止履行本协议。若乙方未按本协议约定支付股权转让价款，则乙方向甲方支付的违约金为乙方应支付而未支付的费用的银行同期贷款利息的5倍。若甲方未按约定保证该项目的真实、合法、有效并必须可操作，视为甲方违约，甲方应承担违约责任及违约罚款。同时甲方向乙方支付的违约金为：乙方为该项目所支付的所有费用的银行同期贷款利息的5倍。三方签订股权收购协议书后，原告赵某某、刘某某依约协助被告郭某某、郭超在协议签订后二十个工作日内签署了工商股权变更备案所需的所有合规法律文件，《企业变更登记申请书》及相关文件被工商行政管理局认可受理，并取得变更后的新营业执照，被告亦依约向原告支付定金600万元。2014年9月9日被告建宏公司取得固安县中心家园拆迁改造项目由固安县城改办批准为开发主体资格且获得批准文件，被告郭某某、郭超未按合同约定向原告支付股权转让金1000万元人民币。
上述事实，有原、被告签订的河北建宏房地产开发有限公司股权收购协议书、固旧城改（2014）017号关于工会东侧、南侧老旧住宅旧城改造项目主体确认通知及原、被告的陈述等证据证实。

本院认为，原、被告签订的《河北建宏房地产开发有限公司股权收购协议书》，是双方真实意思表示，内容不违反法律规定，具有法律效力。合同签订后原告依约履行了相应义务，被告理应按照合同约定向原告支付第二阶段股权转让款1000万元人民币，被告未向原告支付该笔款项已构成违约，理应承担相应的违约责任，且原、被告在合同中关于违约金的约定并不违反法律规定，故原告要求被告给付股权转让金及违约金的诉讼请求，本院予以支持。对于被告辩解的原告未履行相应义务及已给付原告800万元人民币的意见，被告未能提供任何证据予以证实，故不予采信。对于被告辩解的违约金数额过高应予以核减的意见合理，本院酌定违约金按年利率24%支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

被告郭某某、郭超与本判决生效后五日内向原告赵某某、刘某某支付股权转让金1000万元人民币及违约金（违约金以1000万元人民币为基数，按照年利率24%计算，自2014年9月19日起至实际给付之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取40900元，由被告郭某某、郭超负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。

审判员 李雅新

书记员： 杨雅环