赵某国华房地产开发有限公司与河北燕某房地产开发有限公司确认合同无效纠纷一审民事判决书

原告：赵某国华房地产开发有限公司，住所地：赵某。法定代表人：赵国华，该公司经理。委托诉讼代理人：贾国昌，河北邦友律师事务所律师。被告：河北燕某房地产开发有限公司，住所地：石家庄市桥西区。法定代表人：王海鹰，该公司董事长。委托诉讼代理人：米忠海，河北咏远律师事务所律师。

原告向本院提出诉讼请求：1.判决确认我公司在2010年1月17日与被告签订的“茂华大厦工程出让协议书”无效；2.诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告在2010年前，在赵某开发建设了赵某茂华大厦工程，经协商在2010年1月17日，原告与被告签订了“茂华大厦工程出让协议书”，以五千万元的价格整体转让给了被告。但当时原告先期开发建设的房产，因为经济纠纷被栾城县人民法院依法查封，原告是在不知道不得转让的情况下，转让给了被告。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》相关规定及《最高人民法院关于转卖人民法院查封房屋行为无效问题的复函》，原告在与被告签订转让协议时，违背了法律的强制性规定，按照《合同法》的相关规定，原、被告之间的协议应为无效协议。由于原、被告在有关事宜上长期纠缠，故原告向法院起诉，要求确认在2010年1月17日原、被告签订的“茂华大厦工程出让协议书”无效。被告方辩称，原告与被告在县政府的协调下于2010年2月8日签订了“赵某茂华大厦项目收购协议书”，该协议第三条指出：“本协议自甲乙双方签字、盖章之日起生效，之前签订的有关茂华大厦项目的其他协议一律作废”。签订该协议书是在赵某人民政府的协调和支持下进行的，自签订该协议书后双方进行了实质性的履行，项目至今已经进行到了收尾阶段，因此该收购协议是一份合法有效即将履行完毕的收购协议，因此原告起诉的2010年1月17日签订的“赵某茂华大厦工程出让协议书”无效，该份协议本身自2010年2月8日签订了“赵某茂华大厦项目收购协议书”之日起就已经没有任何法律效力了。故请求法院确认2010年1月17日的协议无效，并确认2010年2月8日的收购协议有效。另外我方已经将2010年2月8日的权利义务履行完毕，双方已经不存在任何权利义务，原告的起诉，不符合起诉条件，应驳回原告的起诉。原告方提供以下证据：1、2010年1月17日原、被告签订的茂华大厦工程出让协议书，证实经双方协商同意，被告以5000万元人民币整体收购茂华大厦的全部工程。2、2010年2月8日原、被告签订赵某茂华大厦项目收购协议书，证实该协议书第三条约定本协议自双方签字、盖章之日起生效，之前签订的有关茂华大厦项目的其他合作协议一律作废，并不是被告辩称的其他协议作废。3、2009年11月1日原、被告签订赵某茂华大厦合作协议，原告方称2010年2月8日的协议作废的是2009年11月1日的合作协议。4、河北省栾城县人民法院于2010年1月7日作出的（2010）栾民初字第55号、第56号民事裁定书及2010年1月13日的查封扣押财产清单。5、河北省栾城县人民法院出具的（2012）栾民执通字第145号通知，该通知是向原、被告双方发出的。欲证实原告的工程是在被人民法院查封的情况下与被告进行的转让。6、被告对赵某茂华大厦工程筹建费用出具的审计报告，证明茂华大厦从2002年3月筹建到2009年1月因资金问题不到位，整个工程已经历了8个年头，在筹建过程中有关工程筹建的各种款项分成10个类别，十项费用合计共用款5821.02万元。7、2010年2月5日原告分别与邯郸市第五建筑安装有限公司石家庄分公司、海南中航建设开发有限公签订的茂华大厦工程结算协议书，工程款共计3478万元。被告方对以上证据发表质证意见为，对2010年1月17日的出让协议称双方可能签署过这份协议，该协议已经被2010年2月8日的协议所取代，该份协议与本案没有关联性；对2010年2月8日的收购协议认可，双方曾经签署过该收购协议，与我方手中的协议内容一致，对该协议书真实性无异议，但关联性有异议；对（2012）栾民执通字第145号通知称由于原告宣读通知的时间模糊，对时间的真实性有异议，对通知其他的内容被告没有收到，如果原告收到了该通知，属原告违背法律非法处置财产，属于原告的行为，被告并不知情；对两份查封裁定，由于原告未提交该证据的原件，无法证实该证据的真实性、合法性、关联性，不予质证；对2010年2月5日的2份结算协议无异议。被告方提供以下证据：1、2010年2月8日的赵某茂华大厦项目收购协议书，收购价款3478万元。2、2010年2月5日原告分别与邯郸市第五建筑安装有限公司石家庄分公司、海南中航建设开发有限公签订的茂华大厦工程结算协议书，欲证实原、被告签订的2010年2月8日项目收购协议中的收购价款3478万元，实际上是被告欠两公司的款，由被告向两公司支付。3、被告于2013年5月13日取得的石家庄市商品房预售许可证。4、2010年2月3日赵某人民政府就茂华大厦工程项目向被告所做的承诺书。原告方对以上证据发表质证意见为：对收购协议书的真实性不予认可，与我方提交的收购协议书从内容看不一致，第一条第三项的工程进度与我方提交的不一致，另外被告提交的收购协议没有双方法定代表人签字，所以对其真实性有异议；对被告提交的承诺书、预售证都是双方在违法转让的情况下而形成的，确定双方转让行为无效后，这些均为无效。经审理查明，2009年11月1日原告（甲方）与被告（乙方）就赵某茂华大厦签订合作协议，载明：合作方式为乙方出资继续推动项目建设，双方均为项目公司股东，甲方负责协调后续工程连接等关系，同时协助乙方完善项目手续，乙方出资负责项目剩余部分开发建设、租售等，双方的收益甲方以固定收入体现，具体如下：甲方以项目现状为条件与乙方合作，乙方负责签订合同后项目的各项税费和项目开发建设费用并办理开工、租售的所有手续；乙方于2010年春节前向项目支持500万资金用于项目的继续开发建设。2010年1月7日栾城县人民法院作出（2010）栾民初字第55号、第56号民事裁定书，裁定查封赵某国华房地产开发有限公司茂华大厦3号楼整体1-4层楼房、1号楼整体1-8层楼房。原告提供的查封清单显示赵国华签字时间为2010年1月13日。2010年1月17日原告（甲方）与被告（乙方）签订茂华大厦工程出让协议书，该协议载明：1、该项目名称为赵某茂华大厦；经审核图纸，总建筑面积为56000平米，住宅部分面积为45000平米，商业部分为11000平米；项目现状为A楼已建地上八层，B楼建筑地上四层，C楼建筑平地四层，地下车库已接近封底。2、出让方式，经甲乙双方协商同意，乙方愿以5千万元人民币整体收购茂华大厦的全部工程。3、甲方协助乙方做好项目出让善后工作，协助乙方将工程所有的证件交付给乙方，并变更到乙方名下。4、甲乙双方出让协议生效后，生效前的所有债权债务由甲方负责，由乙方监督发放给债权人。5、协议生效，手续全部都变给乙方后，乙方先将目前所欠施工方的工程款和施工方沟通后，征得施工方同意分批将工程款付完。6、政府帮忙支付给施工方的农民工工资，将甲方借款手续过户给乙方，到期后由乙方承担偿还，并从乙方拨给甲方的出让费内扣除。7、乙方拨给甲方的工程出让款，春节前将施工方的工人工资和施工方同意接纳的数字，经甲方同意拨给施工方后，剩余的出让费在2010年6月之前全部付清。8、违约责任，甲乙双方均保证，如甲乙双方违反本协议各项承诺而造成不良后果，除自己承担一切责任外，还应负责赔偿因此给另一方造成的经济损失。9、合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。10、合同在履行过程中如发生争执，协商解决，协商不成通过诉讼解决。11、合同未尽事宜由双方另行协商补签协议，补签协议与本合同具有相同法律效力。该出让协议上有双方的签字盖章。被告方提交的2010年2月3日赵某人民政府作出的承诺书显示，因河北燕某房地产开发有限公司与赵某国华房地产开发有限公司就茂华大厦整体工程项目转让已达成协议，但关于茂华大厦建设中的所有手续必须过户变更到河北燕某房地产公司名下，因春节年关已到，办各种手续时间来不及，为使河北燕某房地产开发有限公司能提前解决拖欠的农民工工资及提前做好工程开工的准备，对河北燕某房地产开发有限公司在年后所要办理的各种手续特做如下承诺：1、赵某政府承诺在3月底前将原国华房地产的土地证和各种手续变更到河北燕某房地产名下。2、河北燕某房地产在接到承诺后，在次日将农民工工资300万元拨到政府指定账户，由政府、燕某、国华三家共管安排发放。3、河北燕某房地产在接到此承书后立即做好春节前工地消防安全的检查工作以利工程重新启动。2010年2月5日原告分别与邯郸市第五建筑安装有限公司石家庄分公司、海南中航建设开发有限公司签订茂华大厦工程结算协议书，显示原告应向两个建筑公司支付已完成的工程款共计3478万元。2010年2月8日原告（乙方）与被告（甲方）签订赵某茂华大厦项目收购协议书，该协议第二条关于收购方式约定，项目已建成2万平米作价3478万元，协议生效后，由甲方向施工方分期、分批结算；收购协议生效后，除施工方的工程款由甲方承担并分期、分批处理结账外，其他所有债务均与甲方无关，由乙方独自承担。第三条约定，协议自甲乙双方签字、盖章之日起生效，之前签订的有关茂华大厦项目的其他合作协议一律作废。原告方提交的收购协议有双方法定代表人的签字及公司盖章。被告接收该项目后进行了施工建设，并于2013年5月13日取得该项目的商品房预售许可证，茂华大厦工程项目现已处于收尾阶段，部分楼房已达到交房条件，部分业主已入住。关于被告向原告支付合同价款情况，原、被告说法不一，原告方认可被告方已结算2100多万元，而被告方称2010年2月8日的协议已经履行完毕，合作协议以及出让协议均已作废。
原告赵某国华房地产开发有限公司与被告河北燕某房地产开发有限公司确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告方法定代表人赵国华及其委托代理人贾国昌、被告方委托代理人米忠海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，原告主张原、被告于2010年1月17日签订的出让协议无效，其理由是协议中的标的物在该协议签订之前已被法院查封，违背了法律的强制性规定，从原告方提供的查封裁定、查封清单及通知书来看，原告方收到裁定的时间是2010年1月13日，但被告方表示不知情，查封裁定只是对协议中的部分标的物予以查封，但在查封期间对查封财产以何种方式予以限制原告并未提供相关证据；在原告资金紧缺工程停工的情况下为使工程能够继续施工，原告与被告签订了出让协议，该协议对原告的所有债权债务进行了约定，原告并未借此逃避债务，被告接收茂华大厦工程后，对工程进行了施工建设并取得了商品房预售许可证，现部分单元楼房已有业主入住，故不宜认定该出让协议无效。2010年1月17日原告以5千万元价款将茂华大厦工程整体出让给被告并签订出让协议，该协议有双方的签字盖章；后双方又于2010年2月8日对施工方已完成的工程量签订了收购协议，工程作价3478万元，被告方认可该协议，该收购协议实质上只是对已完成的施工工程所签订的，是基于出让协议补签的协议，系出让协议的补充，该收购协议中载明的“其他合作协议一律作废”是指向2009年11月的合作协议，故被告方主张该收购协议签订后，出让协议作废的说法不能成立。关于被告履行协议情况，因原、被告双方各执一辞，且对各自主张均未提供证据证明，无法认定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

驳回原告赵某国华房地产开发有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。