赵某友某淀粉糖业有限公司与刘某某、李某某租赁合同纠纷一审民事判决书

原告：赵某友某淀粉糖业有限公司，住所地：赵某308国道东国王线。法定代表人：吴进力，该公司经理。委托诉讼代理人：吴晓东，河北冠宇律师事务所律师。被告：刘某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，现住河北省石家庄市赵某，被告：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，现住河北省石家庄市赵某，二被告委托诉讼代理人：朱京辰，石家庄市赵某民生法律服务所法律工作者。

原告诉讼请求：1.依法解除2010年1月1日签订的福达淀粉糖业有限公司租赁合同并判令被告清除原告厂区内的添附物；2.判令被告赔偿原告各项损失一万元；3、判令被告返还原告的各项证件（见清单）；4、案件受理费用由被告承担。事实和理由：2010年1月1日，原赵某福达淀粉糖业有限公司（以下简称福达公司）负责人与二被告签订福达淀粉糖业有限公司租赁合同，约定：福达公司的场地和设备以及公司经营各项证件等租赁给被告，租赁期限为五年，租金每年30万元，租赁期限内被告购置的设备如果原告不要，被告无条件搬走，租赁期满后被告将原告的场地、设备及所有证件交还福达公司等事项。租赁期间福达公司通过吸收合并的方式并入原告处，原告为权利义务承受人。2015年租赁合同到期后，原福达公司负责人（现为原告股东）要求被告按照租赁合同的约定腾清厂区的物品，返还证件。2015年3月31日，原福达公司负责人与被告达成协议，双方同意解除原租赁合同，被告承诺在2015年4月15日前将添附的设备自行拆走，拆不完即归原告所有，但是被告未按照约定清除原告厂区内添置的设备，也没有将原告经营所需的证件返还原告，2016年9月，原告处股东刘锁英、刘京华又与被告签订合同，被告承诺搬走添附物品，但是被告仍未履行，原告作为权利义务的承受人，为维护原告的合法权益，现具状起诉，请求法院查明事实，支持原告的诉讼请求。被告辩称，1、首先应该确定2010年1月1日双方之间签订的租赁合同的法律效力，该合同中，原福达公司的三股东将公司所有的证件和手续及法人的权利资格租赁给被告，该行为违反法律规定导致租赁行为无效，该合同第一条：“排污证如过期，或排污手续不全，需要重新办理的，办理费用经甲方同意后从租赁费中扣除此款项。”“公司所有手续归甲方所有，在承包期内允许乙方使用；期间甲方允许以方变更法人”；第五条：“乙方在承包期间当中厂名不允许改变，永远是福达淀粉糖业有限公司。”据此应当认定为属于该公司的内部承包合同法律关系，本案的诉讼标的应当为请求解决承包合同纠纷的法律关系。2、该合同的履行期限已经届满而终止，原告诉求的解除租赁合同关系的事由不存在，本案应根据合同约定的条款作出相关财产合理处分。3、关于被告在承包期间办理的相关生产许可证、质检、环评、税务、水利、排污证等费用，属于“证件过期或需要重新办证的费用”按照承包合同第一条的约定应当有原告承担。4、被告添附的生产所必要的设备、设施，是经甲方同意的，特别是添置的重大设备，原告一概主张由被告拆除是不公平的，特别是重大设备、设施、不动产的投入，应作出评估折价处理，对不损害其使用价值的，可以由被告协商拆除，请法院评估清算。5、关于移交相关证件手续事宜。在福达公司注销合并入友某公司后，是原告办理的相关证件手续，原来福达公司的相关证件均被注销，2016年10月福达公司曾起诉被告请求解除租赁合同，加盖的就是福达公司的公章，证明了福达公司在持有并使用该公司的公章。原告提交以下证据：1、2010年1月1日原福达公司的3个股东刘锁英、刘京华、王强利与被告李某某、刘某某签订的租赁合同，证明原被告签订合同及合同约定的事实。2、2015年3月31日的解除承包协议书、2015年4月4日的设备买卖协议、2016年9月6日的合同，证实应当依照约定解除租赁合同，被告应将添置的设备拆完，并将厂房的钥匙、手续在交给原告。3、2009年12月23日的证件交接清单、2009年11月29日的淀粉厂设备清单。证实在租赁以前双方就证件和设备进行了交接，我方要求返还所有证件清单上所有的证件，设备清单双方签字的时间是2009年11月29日，该设备清单上每行后边的标注是合同到期后原被告双方一起对设备进行的清点，标注“√”的是原来有且到期后还在厂里的设备，标注“×”、写“差”字的以及没有标注的是就是原来有但租赁合同到期后缺少的设备，我方要求是赔偿损失1万元，或者是将在被告租赁期间少了的设备补齐，原告提交设备清单上列明的设备是租赁前原告的设备，除了清单上之外的设备就是被告添置的设备。被告的质证意见：1、针对原告提供的租赁合同，该租赁合同的法律性质是本合同第一条第四项约定的承包合同，该合同将法人行为列为租赁合同的项目条款无效。原告是在2013年合并了福达公司，合并后承继了该合同的权利义务关系，但是原告在合并期间没有对租赁合同的权利义务关系进行明示和合法清算。承继过程存在错误，不符合法律规定。该合同是原福达公司3个股东与被告签订合同，没有行使友某淀粉的权利，没有友某、福达的公章，表明法律效力是股东之间行使的行为，侵犯了公司法人的地位，合同权利义务应当由法人承担违法的责任。因此租赁合同无效，侵犯法人的权利。如果按照承包关系，尚可履行。因为权利义务关系是法人承担的，股东没有资格。原被告签订合同后，被告经原告同意添置了必要的淀粉生产设备、厂房。并办理了相关的排污环评工商证件。2、针对原告提交的另三份合同，三份合同没有公司法人公章，没有被告手印、签字，从形式上不发生合同效力。三份拆除协议所涉及的被告投入的185万元的资产设备，不是一句话就被拆除的。本案租赁合同不存在解除与非解除关系，本合同缺乏生效的有效要件，是无效的，对当事人不能产生约束力。且三份合同均没有李某某的签字。原告承继福达公司没有对被告资产进行清算，故没有具体拆除项目。3、针对证件清单，因福达公司已经被注销，证件清单上的有的已经作废，有的重新办理，现在只有章程，其余都不在被告处了。对于淀粉厂设备清单，设备清单是2009年11月29日双方进行了进行清点并且签字，合同到期后又进行了清点，打钩打叉时刘某某在场，但是打了差号的设备不是原告所说的丢失的，而是在仓库里，原告没有看到，现在还有没有不知道。打勾打叉也不认可是全是原告的设备，打勾的一部分设备是被告添置的。被告提交的证据：1、租赁合同，合同性质是承包合同。合同不存在解除、非解除的情形；合同是原福达公司股东与被告签订合同，合同失效后，原告应对被告清算，但是原告在吸收福达公司资产时没有进行清算。2、新增固定投入及办理生产许可证、排污证、改造锅炉费用清单，证明被告添置相关设备、设施、办证、建厂房等事项费用共计184.0521万元；3、转账交易记录票据、证明条，证实办证期间由被告向友某公司打入款项，生产许可证是友某公司代办，由被告打入原告处16726元；2013年3月16日打入办理营业执照、登报纸费用6360元；友某代办排污证打入1.5万元；2013年10月11日打入原告处20000元环评费用，质检办证打入友某公司35600元，共计93686元。4、李某某、刘某某证明各一份，证明20万元买卖协议没有达成，原告也认可被告添置设备的金额。原告合并后对被告添置的设备、办理证件的相关费用都有账目。5、民事起诉状一份，证明福达公司的公章在原告处。原告的质证意见：1、对租赁合同，原告认为合同是真实有效的，签订租赁合同时是福达公司的3个股东代表公司与被告签订。福达公司认可股东签订合同的行为。原告将福达公司吸收合并后，原福达公司的3个股东也成为友某的股东，友某公司认可刘锁英等股东与被告签订的各项书面文件。租赁合同不违反法律规定，我们认为合同有效。2、对被告提交的清单，原告不认可，此清单是被告自行作出，应当依照双方认可的清单进行拆除，并且该清单上新增物品价格不属实，被告应当提交新增物品购买票据来确定数额；该清单上所列办理生产许可证等费用不真实，办理这些费用不可能花费那么多；另外，经过我方核对，被告新增的设备仅是我方在上面打勾的设备（铝翅撒热气2片、包装秤、管束、厌氧塔、石墨除尘器、旋流器、发电机组），但是对于这些添附设备的价格我方不认可，这些应当依照租赁合同予以拆除。3、对被告提交的转账交易记录原告认为与本案无关，该记录账号以及户名、收款方均不是原告。并且被告提交的有孙军敏、李磊、杜文瑞书写的证明，以上人员均不是原告处人员。被告提交的证据不能证实被告将办证费用打入原告账户。根据被告提交的证据，所载明的办理生产许可证的等费用与被告提交的新增清单书写的办理生产许可证等费用有巨大差距，证据矛盾。如新增资产汇总中办理生产许可证为34万余元，但是证明条上是1万余元。4、对二被告出具的证明，对真实性不认可，所述与事实不符。5、对起诉状，这是我们在将福达公司交给被告租赁前留有的加盖公章的空白信，后原告进行的打印，公章还在被告处。经审理查明，2010年1月1日，福达公司作为甲方，其三名股东刘锁英、刘京华、王强利代表公司与二被告作为乙方签订了《福达淀粉糖业有限公司租赁合同》，合同约定租赁期限自2010年1月1日起至2014年12月31日止，租期5年，租赁期限届满，租约自动终止。租金每年30万元，乙方于每年1月1日前，一次性交清当年租金。租期内乙方购置的设备，归乙方所有，期满后，甲方如要，协商价格，甲方不要乙方无条件搬走。租赁期满后，乙方将甲方所有设备及场地及所有证件，完全交给甲方，设备必须完整并能正常使用，交接期限为10天。合同到期后，双方于2015年3月31日签订《解除承包协议书》，约定乙方的所有设备在3月31日至4月15日全部拆完，拆不完所有的设备归甲方所有。2015年4月4日，刘锁英、王振生、刘京华作为甲方与刘某某、李力华（李某某之子）、孙军民、王伟校、李雷作为乙方签订了《设备买卖协议》，约定乙方在承包甲方公司期间，新上的设备，以20万元价格出售给甲方，等甲方将公司卖出后，三日内一次性付给乙方，刘某某在该买卖协议上签字。2015年5月5日，刘锁英、刘京华、王振生将福达公司全部资产进行竞价拍卖，孙君敏（曾用名孙军民）按照拍卖规则交纳20万元竞价押金取得竞价权，后拍卖未能达成，孙君敏起诉刘锁英、刘京华、王振生请求返还20万元竞价押金，现该案还在审理中。因拍卖未能达成，双方的设备买卖协议也未能履行，双方在2016年9月6日签订了《合同》，约定淀粉厂设备清单上打√的是厂里的设备，经双方校对完毕，承租方在拆除自己设备的时候，将没有打√的全部凑齐留给厂房，钥匙和手续在设备开始拆之前交给厂房，2016年9月20日前拆完，设备拆完后，双方之前签订的所有合同全部失效，双方再无合同关系。另查明，2009年11月29日，双方对福达公司厂里的设备进行了交接，双方在《淀粉厂设备清单》上签字并按捺手印。2009年12月23日，双方对福达公司的证件进行了交接，双方在《证件交接清单》上签名并按捺手印。2016年9月在双方签订《合同》时，对厂里的设备再次进行了清点，并在《淀粉厂设备清单》做有标注。再查明，2013年5月27日，福达公司经赵某工商行政管理局批准予以注销登记，2013年5月29日，赵某工商行政管理局出具（赵）登记内变字[2013]第153号准予变更登记通知书，赵某友某淀粉糖业有限公司、赵某福达淀粉糖业有限公司、赵某鑫源淀粉有限公司合并为赵某友某淀粉糖业有限公司，刘锁英、刘京华、王强利成为原告公司的股东。
原告赵某友某淀粉糖业有限公司与被告刘某某、李某某租赁合同纠纷一案，本院于2017年4月12日作出（2017）冀0133民初256号民事判决，二被告不服该判决，向河北省石家庄市中级人民法院提起上诉。河北省石家庄市中级人民法院于2017年7月13日作出（2017）冀01民终5914号民事裁定，裁定撤销（2017）冀0133民初256号民事判决，发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的诉讼代理人吴晓东、被告刘某某及其诉讼代理人朱京辰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，刘锁英、刘京华、王强利作为福达公司的股东代表公司与被告签订的租赁合同是双方真实的意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定,应为有效合同，双方当事人应当按照合同约定全面履行合同义务。关于原告要求解除租赁合同的请求，原告主张租赁合同到期后，被告继续占用原告的场地和设备，租赁期限为不定期，当事人可以随时解除合同，但是庭审中双方对当前租赁物由谁控制说法不一，且没有证据证明现在被告还占有使用租赁物，故对原告不定期租赁的说法不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十一条：“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：…（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。”第九十二条：“合同权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”第九十八条：“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。”租赁合同第二条约定租赁期限为2010年1月1日至2014年12月31日，并约定租赁期满，租约自动终止。该合同双方当事人了终止期限，故租赁合同已经终止，原告请求解除合同没有法律依据，故不予支持。租赁合同虽已终止，但是不影响合同中关于结算和清理条款的效力，租赁合同中“租期内乙方购置的设备，归乙方所有，期满后，甲方如要，协商价格，甲方不要乙方无条件搬走。租赁期满后，乙方将甲方所有的设备及场地及所有证件，完全交给甲方。”属于结算和清理条款，该条仍然有效力。关于原告要求返还各项证件的请求，由于租赁期内，原告吸收合并福达公司，福达公司已被注销，原告再要求被告返还福达公司证件已无可能也无必要，关于福达公司的公章现在何处，双方说法不一，被告提交了2016年10月18日福达公司起诉二被告的诉状，证明公章不在被告处，故原告提交的证据不足以证明公章在被告处，本院对原告要求返还证件的诉讼请求不予支持。关于原告要求被告拆除添附物和赔偿损失的请求，原告提交的2009年11月29日的淀粉厂设备清单，有刘锁英、李某某和刘某某的签名，可以证实清单上的设备是被告承租前福达淀粉厂的原有设备，因原告与孙君敏的拍卖纠纷，使原被告签订的设备买卖协议没有实际履行，2016年9月6日，双方就添附设备又签订了合同，合同内容证明双方就到期后厂里的设备再次进行了清点，设备清单上打“√”的是现在还在厂里的原有设备，打“×”、写“差”和没有标注的就承租期间被告丢失的设备，被告刘某某也当庭承认清点时他在现场，但不认可丢失了设备，原告也未提交证据证明丢失物品的具体价值，故本院对原告要求被告赔偿1万元损失的请求不予支持。双方就被告添置设备的数量和价值未能达成一致意见，但原有设备数量事实清楚，证据充分，故除淀粉厂设备清单上以外的设备，被告应当按照约定予以拆除。被告主张清算租赁期间新增固定投入费用及其他相关费用共计1840521.79元，因与本案无关，故本院不做审理。孙君敏请求返还拍卖定金一案，虽还在审理中，但因请求处理的是20万定金，而非继续履行拍卖合同，与厂中资产无关，故与本案无直接关联。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十一条、第九十二条、第九十八条的规定，判决如下：

一、被告刘某某、李某某于本判决生效之日起三十日内清除原告厂区内除《淀粉厂设备清单》以外的其他设备。二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费210元，由原告负担105元，由二被告负担105元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。