贾某某、罗某与龚某某、吴某股权转让纠纷二审民事判决书

上诉人（原审原告）贾某某。
委托代理人杨公强，湖北孝法律师事务所律师。代理权限：代为举证，出庭，质证，辩论，调解，签收法律文书。
上诉人（原审原告）罗某，系贾某某之妻。
委托代理人杨公强，湖北孝法律师事务所律师。代理权限：代为举证，出庭，质证，辩论，调解，签收法律文书。
被上诉人（原审被告）龚某某。
委托代理人任世昭、戴武，湖北维思德律师事务所律师。代理权限：代为出庭应诉，承认上诉请求，和解，接受调解，签收法律文书等。
被上诉人（原审被告）吴某。
委托代理人任世昭、戴武，湖北维思德律师事务所律师。代理权限：代为出庭应诉，承认上诉请求，和解，接受调解，签收法律文书等。

上诉人贾某某、罗某因与被上诉人龚某某、吴某股权转让纠纷一案，不服湖北省孝感市孝南区人民法院（2015）鄂孝南民初字第01568号民事判决，向本院提起上诉，本院2016年1月5日立案受理后，依法组成合议庭于2016年1月26日公开开庭进行了审理。上诉人罗某的委托代理人杨公强，上诉人贾某某及委托代理人杨公强，被上诉人龚某某、吴某及委托代理人任世昭、戴武到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审法院查明，2008年9月12日，贾某某、罗某、吴某共同组建成立武汉市飓捷工程机械有限公司。2011年10月17日，武汉市飓捷工程机械有限公司召开股东会，决议变更公司住所和股东，将公司股东罗某变更为新股东龚某某，并对股权予以重新分配，贾某某占50%公司股权，吴某、龚某某各占25%公司股权，此后在工商登记机关办理变更并重新拟定公司章程。在股权变更过程中，罗某将自己所持有的20%的公司股权作价100000元转让给龚某某，贾某某将自己所持有的部分股权转让给龚某某、吴某各5%，均作价25000元。上述股权的转让分别于2011年11月29日签订了三份协议，三份协议均约定于协议签订当日支付款项。2015年6月29日，贾某某、罗某以龚某某、吴某未向其支付股权转让款为由诉至一审法院，请求依法判令龚某某支付贾某某股权转让款25000元、罗某股权转让款100000元，吴某支付贾某某股权转让款25000元。
另查明，武汉市飓捷工程机械有限公司经孝南区人民法院（2013）鄂孝南民初字第01886号判决公司解散，现已进入清算程序。
一审法院认为，贾某某、罗某与龚某某、吴某之间签订的三份《股权转让协议》合法有效，贾某某、罗某依约定履行了股权的变更，龚某某、吴某理应按协议履行股权转让款，但上述协议明确约定签订日即2011年11月29日支付转让款，贾某某、罗某以龚某某、吴某至今未支付该款为由，于2015年6月29日向一审法院提起诉讼，龚某某、吴某认为贾某某、罗某的起诉已过诉讼时效。一审认为，贾某某、罗某无证据证明诉讼时效有中止、中断的情形，故对龚某某、吴某的抗辩理由予以支持，对贾某某、罗某要求支付股权转让款的请求未予支持。对于龚某某、吴某抗辩贾某某、罗某虚假出资，因无充分的证据证明未予采纳。依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：驳回贾某某、罗某的诉讼请求。案件受理费3300元，由贾某某负担425元、罗某负担2875元。
经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本案争议焦点，贾某某、罗某主张的股权转让款是否超过法律规定的诉讼时效。

本院认为，案涉的三份《股权转让协议》系当事人真实意思表示，内容合法有效。协议约定双方签字之日支付股权转让款，即龚某某、吴某应于2011年11月29日支付股权转让款，贾某某、罗某以龚某某、吴某未按约定支付股权转让款为由，于2015年向法院提起诉讼，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条之规定，其请求保护民事权利的诉讼时效期间已经过。贾某某、罗某上诉称，其在武汉市飓捷工程机械有限公司解散案件中曾以答辩状和向主审法官当面提出请求的方式，向龚某某、吴某主张过案涉股权转让款，故诉讼时效期间发生了中断，应重新起算。本院认为，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条之规定，贾某某、罗某提交的证据不能证明曾向法院或龚某某、吴某明确提出过主张权利的诉求，不符合法律规定的“当事人一方提出要求”的情形，其抗辩诉讼时效期间中断的上诉理由本院不予采信，其上诉请求本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3300元，由上诉人贾某某、罗某负担。
本判决为终审判决。

审判长　刘　铮 审判员　汪书力 审判员　胡　红

书记员：潘洁