原告:谷城青龙山生态旅游开发有限公司,住所地谷城县五山镇堰河村。
法定代表人:黄齐芬,该公司经理。
委托诉讼代理人:任拥军,湖北谷伯律师事务所律师。
被告:黄治合,男,xxxx年xx月xx日出生,汉族,住谷城县。
被告:王某某(黄治合之妻),女,xxxx年xx月xx日出生,汉族,住谷城县。
二被告共同委托诉讼代理人:程东海,湖北谷伯律师事务所律师。
谷城青龙山生态旅游开发有限公司(以下简称青龙山公司)诉王某某、黄治合损害公司利益责任纠纷一案,本院2018年8月6日受理后,依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告青龙山公司的法定代表人黄齐芬及其委托诉讼代理人任拥军,被告黄治合、王某某及其共同委托诉讼代理人程东海到庭参加了诉讼,本案现已审理终结。
青龙山公司向本院提出诉讼请求:1、判令二被告赔偿原告的各项损失2237824元。2、诉讼费由被告承担。
事实和理由:2014年4月,原告股东构成及注册资金发生重大变化时,按照新增股东与原股东(即被告黄治合、王某某夫妻)对公司资产及财务状况进行盘点后签署的《合作协议》及《存量资产明细表》所载明,原告对外除湖北银行及谷城县齐胜商贸有限公司(以下简称齐胜公司)各负300万元债务外,原告对外不负其他债务。2014年12月26日,经工商行政部门核准,原告股东构成发生重大变化,被告黄治合将其股权全部转让,不再是原告的股东。2015年3月3日,经工商行政部门核准,原告的股东构成再次发生重大变化,被告王某某也将其股权全部转让,不再是原告的股东。至此,二被告与原告无法律上的关联。但2016年初,案外人司如发却以原告在2014年4月前拖欠其200余万元工程款为由,将原告及二被告诉至法院,要求原告给付工程款。该案经一、二审法院先后审理,最终判令原告支付司如发各项费用2184536元,并承担一、二审诉讼费用53298元。二被告作为原告公司股东及实际控制人,隐匿公司财务状况,恶意侵吞公司资产,侵害了原告的合法权益。特提起诉讼,请求人民法院支持原告的诉请。
青龙山公司向法庭提交了以下证据:
1、(2017)鄂06民终2531号襄阳市中级人民法院民事判决书1份。判决书中证明了原告主张的赔偿数额2237834元(包含诉讼费)。
2、股权转让的1组法律文件。证明二被告按照股权转让协议,获得了股权转让的利益。
王某某、黄治合辩称,原告所承担的法律责任系人民法院生效判决所确认。原告并没有按照生效判决向案外人司如发履行判决义务,没有取得任何追偿权,所以原告对被告不享有诉权。如果原告以此证据主张权利则应当是公司股东之间的纠纷,则原告的诉讼主体不适格。请求驳回原告的诉讼请求。
王某某、黄治合未提交证据。
经质证,对无异议的证据附卷佐证。
经审理查明,2014年3月,经协商,齐胜公司(甲方)与韩勇波(乙方)及黄治合、王某某(丙方)签订了三方合作协议。由甲方和乙方加盟原只有丙方黄治合、王某某控股的青龙山公司。合作协议第三条规定,公司注册资本增资为2000万元,由甲方出资700万元,乙方出资700万元,丙方原有出资600万元构成。第五条规定,青龙山公司总资产1200万元,外欠款600万元,净资产600万元。第六条规定,丙方保证其所提供的青龙山公司工商登记投资人及财产清单等事项中披露的内容真实、准确、完整,没有虚假陈述,产权清晰,不存在产权纠纷,没有抵押、扣押、担保、出让、转让等情形。第十二条规定,公司变更后,丙方应当办理好公司交接事宜,于2014年4月1日前公司的房产和经营办公场所内所有评估财产交付给甲乙双方,并办好相关财产所有权过户手续。除三方确认的公司负债外,之前的所有债权和债务与股东变更后的青龙山公司及甲方和乙方无关,由丙方独立享有和承担一切责任。2014年3月20日,由黄治合、王某某、黄齐芬、韩勇波签字的《青龙山公司存量资产明细表》确认存量资产1200万元,包含案外人司如发主张建设款即综合楼价值为3422970元。同时查明,三方合作协议确认丙方出资600万元,即扣除存量资产中湖北银行欠款300万元和齐胜公司的欠款300万元,净资产600万元作为丙方的出资。甲方和乙方出资1400万元,是以甲乙双方进入青龙山公司后,以续建工程投入和偿还债务方式分批出资。三方签字确认债务为湖北银行及齐胜公司两笔欠款共计600万元。
2014年12月26日,经工商行政部门核准,原告股东构成再次发生变化,被告黄治合将其股权全部转让给齐胜公司,不再是原告的股东。王某某同时转让144.1万元。齐胜公司出资474.1万元,偿还了黄治合、王某某外欠款项。2015年3月3日,经工商行政部门核准,原告的股东构成又一次发生变化,被告王某某也将其剩余股权作价185.9万元,全部转让给齐胜公司,不再是原告的股东。至此,二被告均不再是青龙山公司的股东。2016年初,案外人司如发以青龙山公司欠其综合楼建设工程款277万元为由,将原告及二被告诉至法院,要求原告给付工程款。该案经一、二审法院先后审理,认定2013年4月,建设工程竣工后,司如发即向青龙山公司索要欠款,2014年3月28日后黄治合分笔给付工程款11.5万元。2014年4月中旬后黄治合又分批用白酒向司如发抵债。2015年2月1日黄治合给司如发出具建设工程结算单,注明下余工程欠款277万元。2015年2月6日至7月31日。黄治合又分6批用白酒和茶叶向司如发抵付工程款275464元。最终襄阳中级人民法院以(2017)鄂06民终字2531号民事判决书判令青龙山公司支付司如发各项费用2184536元,并承担一、二审诉讼费用53298元。
本院认为,本案的争议焦点是青龙山公司是否有追偿权的问题。《中华人民共和国公司法》第二十条第二款规定,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。《中华人民共和国合同法》第六十条规定,当事人
应当按照约定全面履行自己的义务。原、被告在2014年3月明确约定,除三方确认的公司负债外,之前的所有债权和债务与股东变更后的青龙山公司及甲方和乙方无关,由丙方黄治合与王某某独立享有和承担一切责任。案外人司如发主张的青龙山公司综合楼建设工程欠款,被告已计为存量资产并作价3422970元成为其出资的组成部分,被告已自认此笔款项应由其支付。同时,被告退股后仍然用物品和现金偿还司如发欠款,用实际行动证明,此笔建设款应由其支付。对被告辩称,原告尚未履行生效判决,未取得追偿权。因襄阳中级人民法院(2017)鄂06民终字2531号生效判决,已确定青龙山公司向司如发给付工程欠款,是已确定的事实,也是青龙山公司必须履行义务。对已明确、具体的赔偿责任,青龙山公司有追偿权。此外,青龙山公司是生效判决确定担责的主体,故青龙山公司是本案的适格主体。
综上,依据《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国合同法》第六十条之规定,判决如下:
被告黄治合、王某某于本判决生效之日起五日内偿还原告谷城青龙山生态旅游开发有限公司2237834元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费24703元,由被告黄治合、王某某负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于湖北省襄阳市中级人民法院上诉人在提交上诉状时应预交上诉案件受理费24703元,款汇湖北省襄阳市中级人民法院。开户银行:农行襄阳市万山支行。户名:湖北省襄阳市中级人民法院,账号17×××56。上诉人也可以将上诉案件受理费交至本院或直接到襄阳市中级人民法院交费。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉案件受理费的,按自动撤回上诉处理。
审判长 任安平
人民陪审员 吴春丽
人民陪审员 尚燕
书记员: 翟劲松
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