谌某某与陈某、刘某等股权转让纠纷一审民事判决书

原告谌某某。
法定代理人谌祥国。系谌某某父亲。
委托代理人陈玉娟，代理权限：代为起诉、承认放弃变更诉请、调查取证、调解、代签代收法律文书。
被告陈某。
被告刘某。系陈某之妻。
被告湖北沃丰肥业有限公司
法定代表人陈某，总经理。
三被告的委托代理人杨帆，湖北神农律师事务所律师，代理权限：一般代理。

原告谌某某与被告陈某、刘某、湖北沃丰肥业有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行审理。原告谌某某的法定代理人谌祥国及其委托代理人陈玉娟、被告陈某、被告湖北沃丰肥业有限公司的法定代表人陈某及其三被告的委托代理人杨帆到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
经审理查明，原告谌某某与龚明菊、赵伦群、被告陈某共同组建湖北沃丰肥业有限公司，其中谌某某占公司20%股份，龚明菊占公司20%股份，赵伦群占公司14.5%股份，陈某占公司45.5%股份。2014年1月22日，原告谌某某与龚明菊、赵伦群、被告陈某召开股东会决议股权转让事宜。2014年1月23日，原告谌某某与龚明菊、赵伦群、被告陈某签订《股权转让协议》，协议约定：甲方（转让方）谌某某龚明菊赵伦群（以下简称甲方），乙方（受让方）陈某（以下简称乙方），（一）、经乙方要求，甲方同意，将甲方现持有的湖北沃丰肥业有限公司的股份54.5股全部转让给乙方所有（其中谌某某20股，龚明菊20股，赵伦群14.5股）。（二）、甲方转让给乙方的股份价值每股12万元，合计金额654万元（其中谌某某20股金额240万元，龚明菊20股金额240万元，赵伦群14.5股金额为174万元）。（三）、付款方式：甲方转让给乙方股份资金，乙方分三次付清。第一次付款金额为279万元（其中谌某某96万元，龚明菊96万元，赵伦群87万元），下余资金375万元（其中谌某某144万元，龚明菊144万元，赵伦群87万元）转为乙方向甲方（转让人）的借款，具体按甲乙双方借款协议执行。（四）、工商登记变更：陈某将第一次付款资金足额转入谌某某、龚明菊、赵伦群个人账户后，谌某某、龚明菊、赵伦群同陈某一起到工商局办理股权登记变更手续。2014年1月26日，被告陈某向谌某某、龚明菊、赵伦群各付60万元股份转让款后到工商局办理了变更登记，公司变更为被告陈某独资的有限责任公司。同天，被告陈某与原告谌某某签订两份借款协议，第一份借款协议约定：借款叁拾陆万元，借款时间自2014年1月26日至2014年3月26日前，借款利率为千分之二十，湖北沃丰肥业有限公司提供连带责任担保。第二份借款协议约定：借款金额144万元；借款时间自2014年元月26日起至2015年6月30日前；第一次还款时间2014年12月30日以前，还款金额72万元，第二次还款时间为2015年6月30日以前，还款金额72万元；借款利率第一次还款金额72万元不计算利息，第二次还款金额72万元从2015年1月1日起按月息20‰计算利息，按月付息，逾期按违约责任执行，湖北沃丰肥业有限公司提供连带责任担保。被告陈某同时向原告谌某某出具二份借据：“借款借据今借到谌某某现金叁拾陆万元，借款时间为二个月，自2014年1月26日至2014年3月26日前，借款月利率为千分之二十”。“借款借据今借到谌某某现金壹佰肆拾肆万元整，小写144万元，借款时间为18个月，自2014年元月26日起至2015年6月30日前，借款利率按上述借款协议执行借款人：陈某担保人：湖北沃丰肥业有限公司2014年1月26日”。自此后原告谌某某多次催要未果故诉至本院。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一第一款规定，有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股份。原告谌某某与龚明菊、赵伦群、被告陈某签订《股权转让协议》是双方在平等自愿的基础上签订的，合法有效，当事人应当按照协议履行各自的义务。原告谌某某已经按协议履行了同被告陈某变更了工商登记，被告陈某仅支付60万元股份转让款，尚欠180万元。后经双方协商将剩余的股份转让款转换成借款的形式签订了《借款协议》和借据，故《借款协议》和借据合法有效。第一份借款协议约定的借款时间已到期，但被告陈某未偿还借款及利息，故原告谌某某诉请被告陈某偿还借款36万元及利息，本院予以支持，利息按照该借款协议约定计算。第二份借款协议约定的第一次还款时间是2014年12月30日以前，原告谌某某在还款时间未到期就诉至法院，故原告谌某某诉请被告陈某偿还借款本金144万元，本院予以支持。第一次还款72万元约定不计算利息，故利息从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计算至还款前一日止，第二次还款72万元的约定利息，因还款期限未到，故利息约定无效，利息按照中国人民银行同期贷款利率从2015年1月1日起计算至还款前一日止。又因为被告刘某与被告陈某系夫妻关系，故被告刘某应当与被告陈某共同偿还借款本金及利息。被告湖北沃丰肥业有限公司对借款承担连带担保责任。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条之规定，判决如下：

一、被告陈某、刘某于本判决生效之日起5日内偿还原告谌某某借款本金180万元及利息（36万元本金的利息按月利率2%从2014年1月26日起计算至还清款的前一日止；72万元本金的利息按照中国人民银行同期贷款利率从2014年9月25日起计算至还款前一日止；72万元本金的利息按照中国人民银行同期贷款利率从2015年1月1日起计算至还款前一日止）；
二、被告湖北沃丰肥业有限公司对上述借款本息承担连带清偿责任。
案件受理费21000元，诉讼保全费5000元，共计26000元由被告陈某、刘某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省随州市中级人民法院。
上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费，款汇法院诉讼费汇缴财政专户，开户银行：随州市农行开发区支行，账号：17×××××80。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　陈红艳 审　判　员　　王　宁 人民陪审员　　陈义国

书记员：雷姣姣