许和洲与上海义正船务有限公司、王某某船舶抵押合同纠纷一审民事判决书

原告（反诉被告）：许和洲，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住江苏省仪征市。
委托诉讼代理人：宋山，北京天达共和（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：姚遥，北京天达共和（武汉）律师事务所律师。
被告（反诉原告）：上海义正船务有限公司，住所地上海市浦东新区杨高北路528号14幢1F49室。
法定代表人：王某某，总经理。
被告：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住安徽省蚌埠市蚌山区，
两被告共同委托诉讼代理人：常文，江苏天茂律师事务所律师。
两被告共同委托诉讼代理人：张璐，江苏天茂律师事务所律师。

许和洲与上海义正船务有限公司（以下简称义正公司）、王某某船舶抵押合同纠纷一案，本院于2017年3月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。期间，义正公司提出反诉，本诉与反诉一并审理。许和洲及其委托诉讼代理人宋山、姚遥，王某某并作为义正公司的法定代表人，义正公司与王某某的共同委托诉讼代理人常文、张璐到庭参加诉讼。本案经调解未达成一致，现已审理终结。
许和洲向本院提出诉讼请求：1、请求判令义正公司、王某某连带偿还船舶建造借款本金人民币（以下均为人民币）2546万元，利息以本金为基准，以年利率10%计算，自2016年6月18日计算至义正公司、王某某实际支付之日止（暂计算至2017年2月18日，本息合计26423993.139元）。2、判令许和洲对“义正039”船舶享有抵押权，有权对该轮申请评估拍卖，并有权就拍卖价款优先受偿。3、判令许和洲对“义正039”船舶享有留置权，有权对该轮申请评估拍卖，并有权就拍卖价款优先受偿。4、判令本案诉讼费用，包括但不限于申请评估、扣押、拍卖产生的费用，由义正公司、王某某承担。5、本案律师费由义正公司、王某某承担。诉讼中，许和洲撤回第三项诉讼请求。
事实与理由：2016年6月8日，义正公司出具《上海义正船务有限公司欠款承诺书》，承诺书确定，扬州万隆船业有限责任公司（以下简称“万隆公司”）接受义正公司的委托，加工建造“义正029”“义正039”两船舶，万隆公司对义正公司存在加工费、借款等债权。2016年6月18日，许和洲与义正公司、王某某签订《债权转让协议书》，再次明确万隆公司为义正公司建造“义正029”“义正039”船舶的事实。万隆公司及当事人一致确定，义正公司欠付万隆公司甲板加工费、材料费、代为偿还的银行贷款合计25461661.9元。万隆公司将该笔债权转让给许和洲，王某某作为担保人，对该债务以及诉讼费用、律师费承担连带保证责任。2016年6月20日，许和洲与义正公司基于《债权转让协议书》签订了《借款合同》，约定了债务本金为2546万元，借款利率为年利率10%。合同第五条第3款约定，义正公司应当每月最低向原告偿还60万元。同时双方签订《船舶抵押合同》，将“义正039”船舶抵押给原告，并办理了抵押登记。该轮现停放在原告处。合同签订至今，义正公司未按约定偿还船舶建造借款，王某某也拒绝承担连带担保责任。许和洲认为，义正公司、王某某的违约行为严重侵害了许和洲的合法权益。基于上述事实和理由，原告依据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，向法院提起诉讼，请求法院依法支持其诉请。
被告义正公司、王某某当庭辩称，1、虽然存在借款事实，但对借款数额需要进行核实。2、当事人双方在借款基础上办理了船舶抵押，但许和洲并没有将船舶交付给义正公司使用，许和洲违约在先，其没有权利申请法院进行拍卖。3、许和洲是通过债权转让取得债权，并不是船舶建造款，依法不享有船舶留置权，无权对该船舶进行拍卖。4、因为是许和洲违约，非法扣押了涉案船舶，所产生的相关费用均不能由被告承担。综上，请求法院依法裁决。

许和洲为支持其诉讼请求，向本院提交了《上海义正船务有限公司欠款承诺书》《债权转让协议书》《借款合同》《船舶抵押合同》《船舶所有权登记证书》《委托代理合同》，证明其主张的事实。义正公司、王某某对上述证据的真实性、关联性和合法性均无异议，但对其证明对象持有异议。本院认为，许和洲所举证据均系原件，且与案件待证事实有关，能够相互佐证，故本院予以采信。
本诉中，义正公司、王某某未提交证据，但申请证人周某（男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，住江苏省江都市大桥镇嘶马村新建组1号，公民身份号码：）出庭作证，主要证明内容：“2016年6月份左右，我参与义正公司、王某某对船舶交接问题进行协调，当事人双方签了一个协议，船让王某某开走，王某某按期还款。2016年底，双方口头约定先还款后还息，每月在运输款中还50万元，没有书面协议，许和洲要我和鞠景桂两个人担保，如超三个月内不能还款，负责把船收回。后来原告一直没有答复，船还是没给开走。”
许和洲的代理人认为，许和洲未出庭当庭核实，对证人身份持有异议，证人的证言与证据相矛盾，义正公司也未支付款项。
本院认为，证人陈述了当事人双方曾经协调过船舶交付问题，但没有达成书面协议，证言没有其他证据佐证，故不能证明当事人双方就船舶交接事项达成合意，并实际履行。
义正公司向本院提出反诉请求：1、判令许和洲立即将“义正039”船舶交付义正公司；2、判令许和洲赔偿义正公司损失10157919元及利息；3、许和洲承担本案的诉讼费用。
事实和理由：2014年8月6日，义正公司委托万隆公司建造两艘近海多用途船，并约定2015年5月31日交付给义正公司。“义正029”船舶于2015年11月26日才取得检验证书后交付给义正公司。“义正039”船舶于2016年1月25日才取得检验证书。2016年6月18日，义正公司、许和洲及万隆公司签订《债权转让协议书》，万隆公司将对义正公司的债权转让给许和洲。2016年6月20日，义正公司与许和洲签订《借款合同》和《船舶抵押合同》，将“义正039”船舶抵押给许和洲，并办理抵押登记。但许和洲却未将“义正039”船舶交付给义正公司经营，给义正公司造成巨大损失。基于上述事实，义正公司特向法院提起诉讼，请求许和洲立即将“义正039”船舶交付给义正公司，并赔偿义正公司损失10157919元及利息，承担反诉诉讼费用。
义正公司为支持其反诉请求，向本院提交了《铝土矿运输协议》《进出港信息单》《航海日志》《船员工资表》《损失清单》《债权转让协议书》《借款合同》《船舶抵押合同》《船舶所有权证书》，证明义正公司所欠万隆公司的债权已转让给许和洲个人，已变成个人借款，而且船舶已办理了抵押登记，许和洲无权留置船舶，应将船舶交付义正公司，并承担非法留置期间的损失等案件事实。
许和洲质证认为，《铝土矿运输协议》未出示原件核对，与本案无关联性，故不予认可；《进出港信息单》的真实性不予认可，《进出港信息单》与《航海日志》内容自相矛盾，故不予认可；《船员工资表》系复印件，故不予认可；《损失清单》不予认可；《债权转让协议书》《借款合同》《船舶抵押合同》《船舶所有权证书》的真实性无异议。
本院认为，《铝土矿运输协议》《进出港信息单》未出示原件核对，真实性无法确认，故本院不予采信；《航海日志》《船员工资表》《损失清单》与待证事实无关，故本院不予采信；《债权转让协议书》《借款合同》《船舶抵押合同》《船舶所有权证书》系双方当事人签署，且均无异议，故本院予以采信。
许和洲为支持其抗辩理由，向本院提交了《船舶抵押合同》，2017年5月31日录音证据，证明许和洲有权处分“义正039”船舶；2016年10月，义正公司法定代表人王某某曾向许和洲借款，以装填燃油接收船舶；船舶抵押登记办理完毕后，许和洲曾多次提出若义正公司提供相应担保，可借款给义正公司加油，但义正公司始终未能提供担保等事实。
义正公司质证认为，对《船舶抵押合同》没有异议，对录音记录持有异议，与本案没有关联性。
本院认为，录音未经对方认可而单方录制形成，证明效力存在瑕疵，需与其他证据相佐证才能具备证明力。
本院委托湖北中联资产评估有限公司对义正公司提出“义正039”船舶2016年6月19日至2017年9月1日期间可得利益市场价值进行评估，但湖北中联资产评估有限公司于2017年11月27日书面回复本院，评估工作无法进行，原因是：船舶由不同主体经营时产生的收益不同，船舶经营主体对船舶经营的历史数据无法有效、可靠提供。本次评估未收取鉴定费用，故申请退案。
义正公司委托北京金正保险公估有限公司江苏分公司对“义正039”轮2016年6月19日至2018年1月20日被留置在万隆公司产生的营运损失进行公估，证明义正公司所主张的船舶损失。
北京金正保险公估有限公司江苏分公司于2018年2月5日出具《公估报告》，主要内容：一、公估基准日确定为2018年1月20日；二、公估公司查询同类型船舶“义正009”轮《海上船舶检验证书》《船舶最低安全配员证书》分析认为，该轮和“义正039”轮同属义正公司，人员配备、工资、运输航线、航次可作为“义正039”轮相关评估参考依据；三、损失费用评估。船舶留置产生损失理解为：由于船舶停航给船舶所有人带来的船舶运输机会失落，这个因为对于船舶折旧、保险等固定成本，在船舶停运时仍需要船舶所有人支付（或分摊入成本），而在航行时，船舶所有人则可以从收入得到补偿，因此本次评估留置产生的营运损失未扣除船舶折旧、保险等固定成本，采取变动净盈利进行计算。经测算，产生营运损失为9272917.31元。北京金正保险公估有限公司江苏分公司工作人员杨明（男，公民身份号码：）出庭接受当事人质询。
北京金正保险公估有限公司江苏分公司营业执照载明的经营范围：保险标的承保前的检验、估价及风险评估；对保险标的出险后的查勘、检验、估损及理算；经中国保监会批准的其他业务。该公司公估师持有的保险公估从业人员执业证上载明业务范围：保险标的承保前和承保后的检验、估价及风险评估，保险标的出险后的查勘、检验、估损、理算及出险标的的残值处理、风险管理咨询，中国保监会批准的其他业务。
许和洲认为，鉴定人员不具有价格鉴定资质，公估报告形式不合法；之前向法院申请鉴定，法院委托鉴定后，鉴定机构认为条件不符合，无法鉴定。该公估报告由义正公司自行委托鉴定，证据提交超过举证期限，不应作为认定事实的依据；证据不具有真实性，不予认可；鉴定委托材料不足，无法律依据。
本院认为，《公估报告》的评估机构不具备评估资质，评估依据来源于另外同类船舶的相关资料，不能反映客观真实的营运收入与支出，故不能予以采信。
根据经审查确认的证据，结合当事人陈述，本院认定事实如下：
万隆公司与义正公司签订船舶建造合同，万隆公司为义正公司建造船舶。2016年6月8日，义正公司、王某某向许和洲出具《上海义正船务有限公司欠款承诺书》。主要内容：一、经结算：1、在建造过程中，王某某在江苏仪征农村商业银行十二圩支行贷款600万元，扬州万隆船业有限责任公司负责人许和洲为其提供担保；2、截止2016年6月8日止，上海义正船务有限公司欠许和洲借款700万元、利息904952元，合计790.4952万元[其中：许和洲代上海义正船务有限公司偿还戴国美借款100万元（2015年6月11日借）、上海义正船务有限公司欠许和洲借款合计600万元（2014年9月14日借300万元、2015年2月12日借150万元、2015年6月1日借40万元、2015年7月6日借110万元）]；3、上海义正船务有限公司从2015年11月18日起以700万元为基数、按利率月息3%承担许和洲利息。到2016年6月8日本息合计840万元；4、截至2016年6月8日王某某及上海义正船务有限公司借款本息合计938.4952万元。二、扬州万隆船业有限责任公司为上海义正船务有限公司（建造）2艘多用途船的加工费为1411.672367万元（“义正029”船舶加工费为706.9217298万元、“义正039”船舶加工费为704.7506069万元），上海义正船务有限公司于2016年2月1日付200万元，尚欠扬州万隆船业有限责任公司加工费200万元。加工费欠费自2015年9月8日起按利率月息1.5%承担利息。三、上海义正船务有限公司以及王某某现承诺如下：1、在“义正039”船舶开航前，上海义正船务有限公司以及王某某必须全额清偿所欠的借款本息以及加工费本息；2、在没有还清江苏仪征农村商业银行十二圩支行贷款、扬州万隆船业有限责任公司股东借款本息以及2艘多用途船加工费本息前，扬州万隆船业有限责任公司有权留置“义正039”船。3、扬州万隆船业有限责任公司留置“义正039”船的所有责任均由上海义正船务有限公司承担；4、因上海义正船务有限公司在银行贷款没有办好，上海义正船务有限公司自愿把“义正039”甲板或船抵押给债权人许和洲指定的人尹存君（身份证号）去上海办理抵押手续。
2016年6月18日，万隆公司作为债权转让人，许和洲作为债权受让人，义正公司作为债务人，王某某作为担保人，共同签订《债权转让协议书》。主要内容：一、截至2016年6月8日债务人上海义正船务有限公司共计欠付扬州万隆船业有限责任公司合计2546.16619万元（具体结账明细详见2016年6月8日上海义正船务有限公司出具给扬州万隆船业有限责任公司结账单、借款明细，其中：1、扬州万隆船业有限责任公司为上海义正船务有限公司建造“义正029”、“义正039”甲板货船的加工费欠款本息1284.98239万元；2、上海义正船务有限公司为建造“义正029”、“义正039”甲板货船购买材料设备等向扬州万隆船业有限责任公司借款本息961.1838万元；3、扬州万隆船业有限责任公司为上海义正船务有限公司偿还仪征农村商业银行贷款300万元）；二、扬州万隆船业有限责任公司现将其拥有的上述合计2546.16619万元的债权转让给许和洲，上海义正船务有限公司同意以上债权转让；三、自2016年6月9日起上海义正船务有限公司按年利率10%支付许和洲欠款利息；四、上海义正船务有限公司为履行还款义务，自愿将其名下的“义正039”甲板货船抵押给许和洲。本协议签订后3日内上海义正船务有限公司应协助许和洲到上海海事局办理“义正039”甲板货船抵押的相关手续；五、无需许和洲另行承担办理抵押时所签订借款协议中约定的许和洲出借义务；六、办理抵押时所产生的任何费用均由上海义正船务有限公司承担；七、担保人对上海义正船务有限公司偿还的许和洲欠款本息、诉讼费用、律师费等承担连带保证责任，保证期间为：自本协议签订之日起6年；八、债务还清后，许和洲无条件配合上海义正船务有限公司解除“义正039”产权解押手续。
2016年6月20日，义正公司作为借款人（抵押人），许和洲作为出借人（抵押权人），签订《借款合同》，合同主要内容：一、借款用途：船舶建造；二、借款金额：2546万元；三、借款期限：自2016年6月20日起到2020年6月20日止；四、借款利率：年利率10%；五、借款提供方式：见2016年6月18日签订的“债权转让协议书”；五（应为六）、还款方式：借款人选择以下第3种方式还款：1.到期一次还本付息；2.按月结息，利息支付日为每月1日，借款到期时利随本清；3.其他：借款人每月最低偿还60万元给出借人（多挣多还，少挣少还）；六（应为七）、提前收回借款：出借人提前收回借款应征得借款人同意。利息及本金偿付办法由双方另行约定。如出现下列情形，出借人有权随时要求借款人提前清偿部分或全部借款本息：……3.借款人有一期还款逾期达3个月以上或连续3期还款逾期的……；八（应为九）、出借人的权利和义务:……4.有权按照本合同的约定收取借贷本金和利息，有权按照约定行使抵押权。合同还约定了违约责任等内容。
2016年6月20日，义正公司作为抵押人（甲方），许和洲作为抵押权人（乙方），双方签订《抵押合同》。主要内容：鉴于甲乙双方签署了编号为20160620-01的《借款合同》（简称“主合同”），甲方同意以其所有的“义正039”号多用途船（船舶识别号CN20151195945，以下称“抵押物”）设定抵押，以担保按期履行偿还主合同约定的借款及利息并履行其他义务。经协商，双方签订协议如下：一、抵押的设立和登记。1、甲方同意根据本合同的约定在抵押物上设立乙方为受益人的抵押，并承认乙方享有对抵押物的第一优先抵押权。2、本合同约定的抵押物是在中华人民共和国海事局登记，登记号码010××××0023，产权为甲方所有的“义正039”号多用途船。3、甲方应在本协议生效后（）日内办理抵押物抵押登记手续。二、甲方声明和保证。1、甲方签署和履行本合同是自愿的，是自身真实意思的表示。2、甲方向乙方提供的所有文件、资料、报表和凭证等，以及其他有关抵押物的资料均是真实、准确、完整和有效的。3、甲方是抵押物的所有权人，甲方有权将其抵押给乙方。4、抵押物在本合同签订之前不存在任何抵押权或其他担保，且抵押物的全部或任何部件、设备和结构不受任何第三方的租赁权、使用权或其他权益所影响（经乙方书面同意的除外），抵押物也未被任何法院或行政机关依法查封、扣押或监管。三、甲方的承诺。四、抵押解除。当主合同终止或被解除以及甲乙双方已经完全履行主合同及本合同项下的所有义务，甲、乙双方即可向有关政府管理部门办理注销抵押登记手续，抵押关系至此终止。乙方应在甲方偿还全部借款和利息后30日内配合办理相关手续，并将抵押财产的证件正本退还甲方。五、抵押财产的处分。1、抵押人违反借款合同或甲方违反本合同之任何条款，乙方即可对抵押财产进行处分。2、处分方式：向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。3、处分抵押财产的受偿顺序和分配原则：1支付处分抵押财产、实现债权所需的一切费用（包括支付代管人或代理人的费用及报酬、律师费等）；2偿还所欠乙方全部欠款本金、利息等；3在扣除上述款项后，如有余款，乙方须将余款交还甲方。六、违约责任。1、甲方擅自处分抵押财产的，其行为无效。乙方有权要求甲方恢复财产原状。2、甲方因隐瞒抵押物存在共有、争议、被查封、被扣押或已经设定过抵押权等情况而给乙方造成经济损失的，甲方应予赔偿。合同还约定其他内容。
2016年6月27日，案涉“义正039”船舶在上海海事局办理船舶抵押权登记，许和洲为抵押权人，抵押人义正公司，担保债权数额2546万元，利息率年利率10%，受偿期限2016年6月20日至2020年6月20日。
义正公司未按期支付借款，义正公司与许和洲曾经协商船舶交接事宜，但未能达成一致，“义正039”船舶被万隆公司实际控制人许和洲留置在万隆公司。
2017年2月16日，许和洲与北京天达共和（武汉）律师事务所签订民事委托代理合同，约定委托代理事项，律师代理费40万元。2017年4月27日，北京天达共和（武汉）律师事务所向许和洲开具40万元律师费发票。
2017年6月13日，许和洲向本院申请财产保全，请求对义正公司、王某某价值2700万元的财产予以保全，本院依法准许，并采取保全措施。
本院认为，本案系船舶抵押合同纠纷。当事人签订的《债权转让协议书》《借款合同》《船舶抵押合同》系当事人真实意思表示，不违反法律禁止性规定，故应当合法有效。上述协议、合同证明当事人之间形成借款合同及抵押合同法律关系，许和洲作为债权人，义正公司作为债务人，王某某作为担保人，均应当依据法律规定和合同约定，全面正确履行自己的合同义务。根据诉辩双方意见，主要争议焦点归纳为：一、许和洲是否有权要求义正公司履行还款义务以及要求王某某承担担保责任；二、许和洲是否具有抵押权，并有权实现担保物权；三、许和洲对“义正039”船舶是否构成“非法留置”；四、义正公司主张损失赔偿是否应当支持。
一、许和洲是否有权要求义正公司履行还款义务以及要求王某某承担担保责任
根据债权转让协议书和借款合同约定，许和洲作为出借人，基于债权受让，合法取得对义正公司的债权；借款源于船舶建造欠款、购买材料借款和银行借款代偿款，资金来源客观真实，双方对借款事实及债权转让均无异议，故债权转让协议及借款合同对双方均具有约束力。义正公司在借款合同签订后未偿还借款，王某某也未履行担保人的担保责任，许和洲有权主张义正公司偿还借款及利息，王某某承担保证责任。义正公司辩称，借款金额少于许和洲主张的金额，但是没有提供任何证据证明，故本院不予支持。合同约定，王某某作为担保人，对义正公司偿还的欠款本息、诉讼费用、律师费承担连带担保责任，保证期间为本协议签订之日起六年，该约定符合法律规定，故王某某依法应当履行连带担保责任。因此，许和洲的该项诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。
二、许和洲是否具有抵押权，并有权实现担保物权
许和洲认为，《债权转让协议书》约定了债权人信息、债务金额与利息，并约定“上海义正船务有限公司为履行还款义务，自愿将其名下的‘义正039’甲板货船抵押给许和洲。”《船舶抵押合同》进一步确定了许和洲与义正公司在船舶抵押法律关系下的具体权利义务。此外，“义正039”《船舶所有权登记证书》“抵押情况”一栏记载了抵押人为义正公司，抵押权人为许和洲，债权金额为2546万元。因此，许和洲对“义正039”船舶成立船舶抵押权，在义正公司未能按约清偿债务的情况下，许和洲有权主张对“义正039”船舶行使船舶抵押权，就其拍卖款项优先受偿。
义正公司认为，根据借款合同第五条（应为第六条）第3款：“还款方式为借款人每月最低偿还60万元给出借人（多挣多还，少挣少还）”，意即船舶应当交给义正公司经营，然后“多挣多还，少挣少还”，许和洲违约未将船舶交给义正公司经营，借款人无经营收入则无法偿还借款，许和洲不能实现担保物权。
本院认为，当事人签订的抵押合同依法成立、合法有效，同时抵押权在登记机关办理抵押权登记，履行物权公示登记程序，抵押权具备法律效力。1.当事人双方在债权转让协议、借款合同和船舶抵押合同中均约定抵押权，义正公司为担保债务履行，自愿提供“义正039”船舶作为抵押物，并到海事机关办理抵押权登记，履行抵押登记公示手续，抵押权合法有效。2.借款合同约定“借款人每月最低偿还60万元（多挣多还，少挣少还）”，该条表述的文意是：借款人每月最低偿还60万元是前提条件，“多挣多还，少挣少还”并没有船舶应当交付申请人经营或者可以免除还款义务的含义，合同也未约定借款人可以免除还款义务。《借款合同》第六条（应为第七条）约定出借人提前收回借款应征得借款人同意，但该条第3项约定：借款人有一期还款逾期达3个月以上或连续3期还款逾期的，出借人有权随时要求借款人提前清偿部分或全部借款本息。本案中借款人实际未偿还借款，符合上述约定情形，债权人有权要求提前还款，债务履行提前到期。
本案既有人的担保又有物的担保，合同对实现担保物权未作约定，根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条规定，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。许和洲主张对抵押物的拍卖价款享有优先受偿权，符合《中华人民共和国物权法》第一百七十条的规定，本院予以支持。债权人实现担保物权后，债权不足部分有权向担保人主张债权。
关于担保范围，抵押合同约定处分抵押财产的受偿顺序和分配原则：1支付处分抵押财产、实现债权所需的一切费用（包括支付代管人或代理人的费用及报酬、律师费等）；2偿还所欠乙方全部欠款本金、利息等；3在扣除上述款项后，如有余款，乙方须将余款交还甲方。上述有关担保范围的约定符合《中华人民共和国物权法》第一百七十三条规定，本院予以支持。
三、许和洲对“义正039”船舶是否构成“非法留置”
义正公司认为，留置权是因为造船、修船合同产生债务未得到清偿，船厂可以行使留置权，许和洲并不是适格主体，故不可行使留置权。欠款承诺书是在债权未转让，船舶未抵押的情况下产生的，许和洲最多可行使抵押权，但不享有法律规定的留置权。
许和洲认为，在涉案纠纷提起诉讼前，其并未留置涉案船舶。在义正公司违反《借款合同》约定，拒绝向许和洲支付任何款项的情况下，许和洲有权对“义正039”行使留置权。理由是：1.在许和洲提起诉讼前，“义正039”船舶仍停留在万隆公司所属船厂，系义正公司和王某某无法按期接船造成，许和洲没有任何留置行为。许和洲提交的录音证据中，多次反映义正公司无法按期接收船舶，义正公司称，许和洲拒绝船舶离厂，但并未提交任何证据进行证明。2.留置权系法定担保物权，符合法定要件即可由占有人行使，义正公司违反《借款合同》约定拒绝向许和洲支付任何款项的情况下，许和洲有权行使留置权。依照《中华人民共和国物权法》第二百三十条规定，债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。万隆公司系许和洲与其配偶闫小玉共同出资设立，许和洲系实际控制人。“义正039”船舶事实上处于许和洲的合法占有和控制之下。《借款合同》项下的债权履行期届满，许和洲对“义正039”船舶事实上处于合法占有的状态，许和洲有权在其债权本息金额范围内，对该船舶行使留置权。义正公司所称的理由缺乏合同约定，因此其关于许和洲存在非法留置的理由不能成立。
本院认为，留置权作为从权利，法律未明确规定主债权转让，留置权随主债权一并转让，但也未明确禁止留置权随主债权转让。许和洲合法接受万隆公司的债权转让后，可以承继万隆公司的权利。依照《中华人民共和国物权法》第二百三十条规定：债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。许和洲作为万隆公司实际控制人，在义正公司未履行到期债务时，其可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。故义正公司主张许和洲留置船舶的行为构成非法留置没有法律依据，本院对义正公司的反诉请求不予支持。
四、义正公司主张损失赔偿是否应当支持
义正公司诉讼请求要求许和洲赔偿未交付船舶的损失，基于上述第三项阐述，许和洲未违反法律规定，不应承担损失赔偿责任。同时，义正公司举证保险公估公司的公估报告，因该公司不具备损失评估资质，且该报告依据另外一条类似船舶作为参考，评估依据不足，结论存在瑕疵，不应予以采信。故义正公司主张的损失赔偿没有事实和法律依据，本院不予支持。
五、关于许和洲的诉讼请求
许和洲主张借款本金金额及利息，符合合同约定和法律规定，但利息起算应按照借款合同中约定的借款期限的起始日期计算，即2016年6月20日。许和洲主张评估、扣押、拍卖产生的费用，但没有提供相应证据证明，故本院不予支持。借款合同中未约定律师费由借款人承担，故许和洲的该项主张本院不予支持。
综上，许和洲的部分诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以部分支持。义正公司反诉的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第二百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：

一、被告（反诉原告）上海义正船务有限公司于本判决生效之日起十日内一次性向原告（反诉被告）许和洲偿还借款2546万元，并承担以本金为基数，按照年利率10%的标准，自2016年6月20日起至实际支付之日止计算的利息。
二、被告王某某对本判决第一项债务承担连带清偿责任。王某某承担清偿责任后，可以向债务人追偿。
三、原告（反诉被告）许和洲对被告（反诉原告）上海义正船务有限公司所有的“义正039”船舶享有抵押权，并有权从“义正039”船舶拍卖变卖价款中享有优先受偿权。
四、驳回原告（反诉被告）许和洲的其他诉讼请求。
五、驳回反诉原告上海义正船务有限公司的诉讼请求。
若义正公司、王某某未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费173920元，保全费5000元，合计178920元，由义正公司、王某某负担。许和洲已经预交全部诉讼费用，义正公司、王某某应当在给付上述款项时一并支付给许和洲。反诉案件受理费41375元，由义正公司负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。

审判长 汪朝清
审判员 吴昊
审判员 熊文波

书记员： 邱雪梅