许卫兵、贾金某买卖合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：许卫兵，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住址河北省廊坊市永清县。
上诉人（原审被告）：贾金某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住址河北省廊坊市永清县。
二上诉人委托诉讼代理人：王雅君，河北红杉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李丙寅，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住址河北省廊坊市安次区。
委托诉讼代理人：官国良，河北天纵律师事务所律师。

上诉人许卫兵、贾金某因与被上诉人李丙寅之间转让合同纠纷一案，上诉人不服河北省廊坊市广阳区人民法院（2018）冀1003民初3431号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
上诉人许卫兵、贾金某上诉请求：撤销一审判决，支持上诉人上诉请求。事实和理由：一审判决认定房屋所有权人要求被上诉人继续交付租金且将涉案房屋关闭，导致被上诉人无法经营，证据不足；本案所涉《饭店转让协议》不符合解除的条件，上诉人转让给被上诉人的饭店，免租期到2018年5月31日，且被上诉人在诉状中陈述，房屋所有权人张静也是主张的2018年5月31日以后的租金，但上诉人已支付张静两套房屋的保证金，相当于三个月的租金，因此截止到一审判决作出时，上诉人并不欠张静的租金，退一步讲，即使房屋所有权人认为上诉人拖欠其租金，其也应当向许卫兵主张权利，而无权关闭饭店；一审判决判令上诉人支付违约金16万元，明显过高。
李丙寅辩称，上诉人与被上诉人签订的《饭店转让协议》系双方真实意思表示，双方均应全面履行合同义务。该协议约定，至2019年5月27日前的房租，不需要被上诉人承担，本案中，因上诉人欠付租金，导致涉案房屋被封门，被上诉人不能正常经营，按照协议约定，上诉人应返还转让费并给付违约金，被上诉人一审期间已提交证据，证明被上诉人的损失达到80余万元，一审判决支付违约金16万元，已低于被上诉人的损失数额。上诉人是否在房屋所有权人张静处有保证金，是上诉人与张静之间的权利义务关系，与本案无关。
李丙寅向一审法院起诉请求，解除我与二被告之间所签《饭店转让协议》；二被告退还我所交转让费80万元；承担违约金16万元；并赔偿经济损失。
一审法院认定事实：2017年3月2日，原告李丙寅与二被告许卫兵、贾金某签订《饭店转让协议》一份，约定二被告将位于河北省廊坊市饭店转让与原告，转让费80万元（包含租金），房租免租期为自2016年5月28日始再延期三年，到期（2019年5月27日）后，再由原告按照2.40元平方米日自行承担租金。并约定如果房屋所有权人或授权人申请此协议无效致不能履行协议，则二被告应将原告所交转让费退还并承担转让费20%的违约金。协议签订后，原告即将80万元转让费转账交付给被告，被告出具《收据》，原告随后进行装修、购置饭店所需餐具、厨具、雇佣人员，进行经营。2018年4月30日，案外人张静和袁晓琪通知原告在2018年5月31日前交付房租金，否则将关闭店铺。现店铺已经被关闭。涉案房屋系被告许卫兵、贾金某由房屋所有权人处所租赁且签订有《房屋租赁管理合同》。上述事实有：原、被告陈述：原、被告2017年3月2日所签《饭店转让协议》；原告交付转让费凭据4份；被告所出具转让费《收据》；案外人张静、袁晓琪要求交付租金及关闭店面的书面《通知》；原告为经营饭店购买材料票据及清单；被告许卫兵与涉案房屋所有权人及管理人、监督人所签《房屋租赁管理合同》4份及原告所经营饭店被关闭视频可证。
一审法院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中原、被告签订《饭店转让协议》，是双方真实意思表示，合法有效，双方应当依约履行。被告承诺涉案房屋租金在2019年5月27日前与原告无关，如果发生房屋所有权人等原因导致原、被告所签《饭店转让协议》无法履行，被告将退还所收原告转让费并按转让费20%支付违约金。现房屋所有权人要求原告继续交付租金且将涉案房屋关闭，导致原告无法经营。被告应依约退还原告所交付转让费并承担违约责任。但原告赔偿经济损失的诉讼请求不明确，本院无法支持。综上，原告的诉讼证据充分，请求合理合法，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条第一款之规定，判决：一、原、被告2017年3月2日所签《饭店转让协议》予以解除；二、被告许卫兵、贾金某退还原告李丙寅所交转让费80万元，并承担违约金16万元。在本判决生效后七日内履行。案件受理费13400.00元，减半收取6700.00元，由被告许卫兵、贾金某负担。在本判决生效后七日内交纳。
本院审理查明，二审期间上诉人提交，证据一：图片一张，证明涉案饭店已经于2018年8月初另行装修后重新营业，证明该饭店并未因房东阻挠而停止营业，而是因被上诉人需重新装修再进行开业。证据二：廊坊市亿鹏餐饮服务有限公司工商登记信息一份，证明在上诉人与被上诉人签订房屋转让协议后于2017年4月12日作出工商变更登记，由股东许卫兵变更为被上诉人李丙寅及其合伙人王广顺，另证明该公司现经营状态是存续，且此后未做过工商变更登记，足以说明该饭店现仍由被上诉人及其合伙人进行经营。
被上诉人质证意见为，证据一图片与本案没有关联性，因被上诉人在转让经营的饭店名字为北凤楼，现在叫穆顺轩，不是被上诉人重新装修后继续经营。对证据二：关联性真实性合法性均不认可。
经审查，上诉人提交的上述证据，不足以证明本案所涉位置重新开业的穆顺轩饭店为被上诉人实际经营，上诉人主张的该实事，本院不予采信。本院审理查明的事实与一审判决认定事实相同。

本院认为，2017年3月2日，二上诉人与被上诉人签订的《饭店转让协议》，系双方真实意思表示，合法有效，双方当事人均应遵照履行。该协议约定，所占用的房屋房租免租期为自2016年5月28日始再延期三年，到期（2019年5月27日）后，再由被上诉人按照2.40元平方米日承担租金，据此，二上诉人在2019年5月27日前，有义务保障被上诉人正常使用本案所涉房屋。2018年4月30日，案外人张静和袁晓琪通知被上诉人2018年5月31日前交付房租金，否则将关闭店铺，二上诉人对案外人的房租主张，应妥善处理，保证被上诉人在其承诺的免租期间内继续使用本案所涉房屋，二上诉人未尽此义务，导致被上诉人无法继续经营，依据双方《饭店转让协议》的约定，二上诉人应返还全部转让金，并赔偿转让金20%作为违约金，一审判决据此认定返还的转让金数额及违约金数额，理据充分，本院予以维护。二上诉人主张，双方约定的免租期至2018年5月31日止，二上诉人该主张无证据证明，且与合同约定不符，本院不予采信。二上诉人主张，已支付张静两套房屋的保证金，相当于三个月的租金，因此截止到一审判决作出时，上诉人并不欠张静的租金，本院认为，该保证金系上诉人与张静之间的合同约定，其性质是在上诉人租赁张静的房屋出现违约等情形时，保证合同的履行及损失的赔偿，保证金本身不是租金，不能免除上诉人按期交纳租金的义务，张静在上诉人未给付租金的情况下，有权解除租赁合同，二上诉人该上诉理由，不能成立，本院不予支持。
综上所述，二上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13400元，由上诉人许卫兵、贾金某负担。
本判决为终审判决。

审判长 张欣
审判员 韩静威
审判员 史纪红

书记员： 孙帅