覃某某与李某某、秭归县安信煤炭有限责任公司股权转让纠纷一审民事判决书

覃某某
吕庆华（湖北林华安律师事务所）
李某某
万婧（湖北仁义律师事务所）
秭归县安信煤炭有限责任公司

原告覃某某。
委托代理人吕庆华，湖北林华安律师事务所律师。代理权限:特别授权代理。
被告李某某。
被告秭归县安信煤炭有限责任公司，住所地秭归县杨林桥镇响水洞村，组织机构代码75704707-0。
法定代表人李某某，系该公司董事长。
二被告的委托代理人万婧，湖北仁义律师事务所律师。代理权限:特别授权代理。
本院于2015年9月25日立案受理原告覃某某诉被告李某某、秭归县安信煤炭有限责任公司（以下简称“安信煤炭公司”）股权转让纠纷一案，依法适用普通程序，由审判员郑新华担任审判长、与审判员张国、人民陪审员孙烈雄组成合议庭，于2015年12月17日公开开庭进行了审理，原告覃某某的委托代理人吕庆华、二被告的委托代理人万婧到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。

本院认为:依法成立的合同，自成立时生效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案争议的焦点一是原告等六人与李某某签订的《股权转让协议》是否有效；二是二被告是否应当连带支付所欠原告的转让费，利息应如何计算；三是二被告是否存在违约行为，原告要求二被告连带支付违约金的请求是否成立；四是被告垫付的税款能否从转让费中扣除。
一、原告等六人系安信煤炭公司原全部股东，经股东会决议一致同意将六人的全部股权转让给股东以外的李某某，符合公司法关于有限责任公司股权转让的规定；二被告提供的证据不足以证明在原告等六人与李某某签订《股权转让协议》时老林河煤矿处于超层越界开采状态，原告等六人未履行如实告知义务，因此，原告等六人与李某某于2013年5月30日签订的《股权转让协议》合法有效，双方均应按协议约定履行自己的义务。二、原告诉请判令二被告支付转让费1620000元有原告等六人与李某某签订的《股权转让协议》及二被告给原告出具的欠条证实，安信煤炭公司在李某某出具的欠条上加盖了财务专用章，应与李某某承担连带责任，原告该请求成立，本院予以支持。按照双方签订的《股权转让协议》的约定，利息应自公司变更登记等相关手续办理完毕之日起计算，根据安信煤炭公司在工商部门登记的变更信息可以看出，2015年1月28日才完成变更登记，因此利息应从2015年1月29日起按双方约定的月利率1%计算，原告要求从2013年6月1日开始支付利息的请求不能成立，本院不予支持，被告关于利息计算期间的辩称理由成立，本院予以采纳。三、原告等六人与李某某签订的《股权转让协议》及二被告出具欠条均约定转让费的支付时间截止2015年5月31日，二被告未按约定时间支付转让费构成违约，根据《股权转让协议》中关于违约责任的约定，被告应当向原告等六人支付违约金，《股权转让协议》中约定的违约金总额300万元符合法律规定，原告要求按照其所占股权比例9%由被告支付违约金270000元的请求成立，本院予以支持。四、根据《股权转让协议》的约定，原告此次转让股权如需缴纳税费等由其自行承担，同时原告当庭表示“被告如果已经垫付可以在转让费中扣减”，故安信煤炭公司代原告缴纳的个人所得税及印花税820元可以从二被告应支付原告的转让费中扣除，即二被告尚应支付给原告的股权转让费为1619180元。
本案在审理过程中，因被告不请求调解，致使无法调解达成协议。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条  第一款  、第六十条  、第一百零七条  、第一百零九条  、第一百一十四条  第一款  、第一百六十一条  、《中华人民共和国公司法》第七十二条  第二款  、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条  、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条  之规定，判决如下:
一、李某某、秭归县安信煤炭有限责任公司尚应连带支付覃某某股权转让费1619180元，并自2015年1月29日起至给付之日止按月利率1%支付利息；
二、李某某、秭归县安信煤炭有限责任公司连带支付覃某某违约金270000元，限本判决生效后十五日内付清；
三、上述一、二项李某某、秭归县安信煤炭有限责任公司应支付的款项，限本判决生效后十五日内付清；
四、驳回覃某某其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条  之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费26067元，由覃某某负担2599元，李某某、秭归县安信煤炭有限责任公司共同负担23468元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。

本院认为:依法成立的合同，自成立时生效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案争议的焦点一是原告等六人与李某某签订的《股权转让协议》是否有效；二是二被告是否应当连带支付所欠原告的转让费，利息应如何计算；三是二被告是否存在违约行为，原告要求二被告连带支付违约金的请求是否成立；四是被告垫付的税款能否从转让费中扣除。
一、原告等六人系安信煤炭公司原全部股东，经股东会决议一致同意将六人的全部股权转让给股东以外的李某某，符合公司法关于有限责任公司股权转让的规定；二被告提供的证据不足以证明在原告等六人与李某某签订《股权转让协议》时老林河煤矿处于超层越界开采状态，原告等六人未履行如实告知义务，因此，原告等六人与李某某于2013年5月30日签订的《股权转让协议》合法有效，双方均应按协议约定履行自己的义务。二、原告诉请判令二被告支付转让费1620000元有原告等六人与李某某签订的《股权转让协议》及二被告给原告出具的欠条证实，安信煤炭公司在李某某出具的欠条上加盖了财务专用章，应与李某某承担连带责任，原告该请求成立，本院予以支持。按照双方签订的《股权转让协议》的约定，利息应自公司变更登记等相关手续办理完毕之日起计算，根据安信煤炭公司在工商部门登记的变更信息可以看出，2015年1月28日才完成变更登记，因此利息应从2015年1月29日起按双方约定的月利率1%计算，原告要求从2013年6月1日开始支付利息的请求不能成立，本院不予支持，被告关于利息计算期间的辩称理由成立，本院予以采纳。三、原告等六人与李某某签订的《股权转让协议》及二被告出具欠条均约定转让费的支付时间截止2015年5月31日，二被告未按约定时间支付转让费构成违约，根据《股权转让协议》中关于违约责任的约定，被告应当向原告等六人支付违约金，《股权转让协议》中约定的违约金总额300万元符合法律规定，原告要求按照其所占股权比例9%由被告支付违约金270000元的请求成立，本院予以支持。四、根据《股权转让协议》的约定，原告此次转让股权如需缴纳税费等由其自行承担，同时原告当庭表示“被告如果已经垫付可以在转让费中扣减”，故安信煤炭公司代原告缴纳的个人所得税及印花税820元可以从二被告应支付原告的转让费中扣除，即二被告尚应支付给原告的股权转让费为1619180元。
本案在审理过程中，因被告不请求调解，致使无法调解达成协议。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条  第一款  、第六十条  、第一百零七条  、第一百零九条  、第一百一十四条  第一款  、第一百六十一条  、《中华人民共和国公司法》第七十二条  第二款  、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条  、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条  之规定，判决如下:

一、李某某、秭归县安信煤炭有限责任公司尚应连带支付覃某某股权转让费1619180元，并自2015年1月29日起至给付之日止按月利率1%支付利息；
二、李某某、秭归县安信煤炭有限责任公司连带支付覃某某违约金270000元，限本判决生效后十五日内付清；
三、上述一、二项李某某、秭归县安信煤炭有限责任公司应支付的款项，限本判决生效后十五日内付清；
四、驳回覃某某其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条  之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费26067元，由覃某某负担2599元，李某某、秭归县安信煤炭有限责任公司共同负担23468元。

审判长：郑新华
审判员：张国
审判员：孙烈雄

书记员：刘莉