衡水纳某房地产开发有限公司与景县杜某某前杜某某村民委员会、景县杜某某人民政府合同纠纷一审民事裁定书

原告：衡水纳某房地产开发有限公司。住所地：衡水市桃城区北沼村北。
法定代表人：郝卫东，执行董事。
委托代理人：刘艳尊、李长先，河北合明律师事务所律师。
被告：景县杜某某前杜某某村民委员会。住所地：景县杜某某前杜某某。
法定代表人：杜春明，该村委会临时负责人。
委托代理人：吴宪忠，景县光大法律服务所法律工作者。
被告：景县杜某某人民政府。住所地：景县杜某某。
负责人：曹路顺，镇党委书记。
委托代理人：刘文国，景县景州法律服务所法律工作者。
第三人：景县德佳房地产开发有限公司。住所地：景县杜某某前杜某某。
法定代表人:张贺，执行董事。
委托代理人：张宝芳，该公司副总经理。
原告衡水纳某房地产开发有限公司（以下简称纳某公司）与被告景县杜某某前杜某某委会（以下简称杜某某委会）、景县杜某某人民政府（以下简称杜某某政府）、第三人景县德佳房地产开发有限公司（以下简称德佳公司）合同纠纷一案，本院于2016年4月15日立案后，依法进行审理。

纳某公司向本院提出诉讼请求：1、判令二被告及第三人共同继续履行《关于终止原合作开发建设协议及项目恢复重建交接问题协议书》（以下简称终止协议）约定的义务，并赔偿原告经济损失780万元；2、本案诉讼费用由二被告及第三人承担。事实与理由：2010年11月15日，原告和杜某某委会签订了合作开发景县杜桥新区建设项目协议书，双方合作开发建设景县杜桥新区。合作期间原告进行了开发建设并作了大量投入，与197户购房者签订了房屋认购书，共收取了22447938元认购款。2011年11月11日，经原告和杜某某委会、杜某某政府协商，签订了终止协议书一份，均同意解除原合作协议，为了项目的继续建设和解决原告开发建设期间的投入和后续义务问题，又约定由杜某某委会负责招引新的合作开发建设单位，所招引的新的建设单位必须按照终止协议的约定履行义务。协议还约定原告已收取的197户认购款共22447938元中的420万元交给二被告，新进的合作开发建设单位自行与二被告结算该部分款项。剩余认购款18247938元用于抵顶原告前期投入的一切相关项目开发投资及工程费用。工地上一切有形物及原告前期投入于项目中的成果均由新进开发建设单位继受并享有权利，而197户购楼户的债务偿还或相应安置及楼房落实交付事宜，则转由新进的开发建设单位承担，接续办理，再与原告无关。根据该协议的约定，原告全部退出了开发建设，将420万元交付了二被告。后第三人成为了新的开发建设单位，按协议继受了原告前期开发的全部成果，并在此基础上进行了后续建设。但最近原告收到部分购房户的起诉状，要求原告承担不能交付房产的法律责任，显然第三人并未承担197户购楼户的债务偿还或相应安置及楼房落实交付的义务。原告认为，第三人按协议继受了原告前期的开发成果，被告却未按约定将197户购楼户的债务偿还或相应安置及楼房落实交付的义务交由第三人承接，二被告和第三人应共同承担继续履行的法律责任，同时因其违约给原告造成的巨大经济损失也应予以赔偿。
杜某某委会辩称：终止协议无效，且未成立，原告要求履行终止协议无事实和法律依据，其要求赔偿780万元的经济损失也无事实和法律依据。请求依法驳回原告的诉请。
杜某某政府辩称：杜某某政府不是原告与杜某某委会所签订合同的主体，未参与合同的实施，虽然打到镇政府410万元，但原告和欧亚房地产开发公司因需要资金，已经将该款项抽回。杜某某政府不具备承担民事责任的条件，不是本案的适格被告，应当驳回原告对杜某某政府的起诉。
第三人德佳公司述称：德佳公司与原告无任何事实和法律上的关联，也从未与原告签订过任何协议或合同，原告提供的终止协议对德佳公司无约束力和法律效力，请求驳回原告所有的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下：纳某公司曾经与杜某某委会合作开发杜桥新区，双方于2010年11月15日签订了合作开发的协议书。纳某公司进行了拆迁和开发项目的前期工作，并向社会公开预售商品房，收取了197户预交的购房款共计22447938元。后纳某公司经与杜某某委会协商，于2011年11月11日形成了终止协议书，该协议书的甲方为杜某某委会，乙方为纳某公司，丙方为新进合作投资开发建设单位。协议书主要约定：甲、乙方终止项目合作关系，甲方重新招引以丙方为总代表的，具有正式房地产开发资质的合作投资单位。（一）关于终止协议及清算交接退场，协议约定：三方一致认可合作期间的各方投入、债权债务、财产状况及终止合作关系时项目进展状态和待清结事宜都已经进行了充分考虑和了解。从甲方终止合作关系之日起，由甲乙丙三方按下列商定意见清理有关财产及债务事项即交接事宜，乙方收取的197户楼房认购款22447938元，已交村委会210万元、镇政府210万元，其余18247938元用于抵顶乙方前期投入的一切相关项目开发投资及工程费用，包括前期运作筹划投入，目前建设工地已进场建筑材料、物料，已落成地面建筑物、构建物投入，打井、办电、平整土地、清理场地及所垫土方投入，技术、人工、劳动力投入，其余作为乙方的退场补偿费。已交村委会210万元、镇政府210万元由乙方退回给丙方，由丙方自行与镇政府及甲方清算。上述工地一切有形物及乙方前期投入于项目中的成果均由丙方继受，归丙方所有，享有权利，乙方不得再向甲方和丙方提出任何相关赔偿、追索及承担相关费用主张，而197户购楼户的债务偿还或相应安置及楼房落实交付事宜，则转由丙方承担、接续办理，再与甲乙双方无关。除上述条款已确定的相关财产问题外，各方其他各自对外债权、债务关系，各自清理并承担，均与对方无关，且不负有连带责任。即日之后，凡甲方重新招商引资与他人合作开发所得收益及利润，与乙方无涉，且无论是否应由原双方合作期间投入基础及成果，均与乙方再无关联。（二）关于项目恢复重建，甲丙合作建设开发方面，协议对资金筹集、土地提供、甲方与丙方各自的权利义务进行了约定，对于进场的财产交接及相关接续事项，协议约定：丙方房地产开发建设单位接续前期乙方开发商留下的现场全部财产，在现场工地现状前提下，全盘接管，原开发商收取购楼户楼款后未尽的交房义务由丙方向购楼户承担安置补偿费用及交付楼房义务，原开发商交于镇政府监管的210万元及村委会210万元购房款由丙方所有。进场时间及工期以及甲、丙方履行违约金内容空白。（三）关于本协议生效条件及违约责任，协议约定，本协议由甲乙丙三方签字生效，一式四份，双方各执一份，镇政府监管留存一份。丙方须在协议签字后15日内，将具有房地产开发资质条件的开发公司正式向甲方披露，并注明于该协议丙方名称中，作为对本协议条款的追认。该协议由杜某某委会和纳某公司盖章，丙方只是列明新进合作投资开发建设单位，但没有注明具体的开发企业名称，也没有加盖印章。在终止协议签订之前，纳某公司于2011年6月7日给杜某某政府转款410万元，杜某某政府将其中的200万元于2011年6月27日、2011年6月28日、2011年7月1日分三笔返还给了纳某公司，2011年6月28日，纳某公司交付给杜某某委会200万元。协议签订后，纳某公司退出了杜桥新区开发建设项目。后景县欧亚房地产开发有限公司继续进行杜桥新区开发建设。2012年4月25日，经景县欧亚房地产开发有限公司申请，杜某某政府将纳某公司交付的其余210万元支付给了景县欧亚房地产开发有限公司。景县欧亚房地产开发有限公司后更名为德佳公司。
2015年，段金明、葛洪肖、柳志峰、吴华东等四名曾经向纳某公司缴纳过预售款的购房户向景县人民法院提起诉讼，要求解除与纳某公司签订的商品房买卖合同，由纳某公司返还已付购房款及利息，并支付赔偿金。纳某公司遂于2016年4月5日提起本案诉讼。

本院认为，关于终止协议的效力问题。从内容看，终止协议由三部分组成，第一部分是终止合作及清算退场的约定，该部分虽然也有部分内容涉及到丙方，但核心是甲方杜某某委会和乙方纳某公司约定的内容，从该部分约定的“即日之后，凡甲方重新招商引资与他人合作开发所得收益及利润，与乙方无涉，且无论是否应由原双方合作期间投入基础及成果，均与乙方再无关联”的内容看，即使协议签订时还没有新进开发商接手，村委会与纳某公司对退场后的财产处理、双方的权利义务及债权债务问题作出了明确的约定，该约定能够对村委会和纳某公司产生法律约束力。终止协议第二部分是项目恢复重建的内容，该部分内容的权利义务双方实际为村委会与新进开发建设单位，由于新进开发建设单位即德佳公司没有在该协议上盖章，该部分内容属于未成立的合同。协议的第三部分是协议生效条件及违约责任的约定，虽然该部分约定协议由甲乙丙三方签字生效，而丙方并未签字，但如前所述，协议第一部分是对杜某某委会和纳某公司之间权利义务的约定，且该部分约定的内容杜某某委会和纳某公司已经实际履行，故不能以此认定整个协议均未成立并生效。
纳某公司在本案主要的诉讼请求是要求杜某某委会与德佳公司履行终止协议，目的在于对抗段金明等购房户对其提出的诉讼请求。德佳公司没有在终止协议上盖章，不是终止协议的当事人，其承接杜桥新区的开发建设项目，是基于与杜某某委会的双方约定。纳某公司已经按照终止协议的约定将相应款项分别交给了杜某某委会和杜某某政府，至于杜某某委会是否按照与纳某公司的约定落实预售商品房购房户的债务偿还及楼房落实事宜，属于另外的法律关系，纳某公司可以在购房户向其提起的诉讼中进行抗辩。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项规定的起诉条件为原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织，纳某公司在本案中不是适格原告，其起诉应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项规定，裁定如下：

驳回原告衡水纳某房地产开发有限公司的起诉。
如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。

审判长　　倪庆华 审判员　　张宝芳 审判员　　刘梦辉

书记员：尹志建